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false 0001539838 0001539838 2022-05-16 2022-05-16

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC20549

 

 

FORM 8-K

 

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年5月16日

 

 

DIAMONDBACK ENERGY, INC.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

デラウェア   001-35700   45-4502447

(State or other jurisdiction

of incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRSEmployer

Identification Number)

 

500 West Texas  
Suite 1200  
Midland, Texas   79701
(主要経営陣の住所)   (Zip code)

(432) 221-7400

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

Name of each exchange

on which registered

普通株式、額面0.01ドル   FANG  

the nasdaq stock market llc

(NASDAQ Global Select Market)

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

 

 

 


Item 1.01

重要な確定契約の締結.

2022年5月15日、Diamondback Energy, Inc.(以下「当社」)は、Rattler Midstream LP(以下「パートナーシップ」)、パートナーシップのゼネラルパートナーであるRattler Midstream GP LLC(以下「ゼネラルパートナー」)および当社の完全子会社であるBacchus Merger Sub Company(以下「マージサブ」)と合併に関する契約およびプラン(以下「合併契約」)を締結しました。

本合併契約では、特に、本合併契約の条件に従い、本合併の効力発生時(以下「効力発生時」)に、 (a) Merger Subがパートナーシップに合併される(以下「本合併」)こと、および(b) パートナーシップのリミテッド・パートナー持分を表す発行済み公募普通株式ユニット(以下「普通株式ユニット」)がパートナーシップに合併されて存続することが規定されています。を行い、(b)組合のリミテッド・パートナー持分を表す各発行済公募普通投資口(当社及びその子会社が所有する普通投資口を除く)(以下「公募普通投資口」)は、0.113%の普通株式を受領する権利に転換されます。を受領する権利(以下「合併対価」といい、その比率を「交換比率」といいます)に転換します。

また、本合併契約は、本合併に関連する未発行のパートナーシップ持分報奨の取扱いを定めており、これらは発効時に以下のとおり取り扱われるものとします。(a) 発効時直前において残存する役員ファントム・ユニット(合併契約に定義)以外の各組合ファントム・ユニット(合併契約に定義)は、普通ユニットを受領する権利に関連または表章することを停止し、発効時に、普通ユニットに転換される。また、当該親会社 RSU は、該当するパートナーシップ・ファントム・ユニットに適用される条件と同じ条件(該当する支払時期規定および分配相当権(該当する場合は、配当相当権)を含む)で、交換比率によって調整された親会社 RSU(合併契約に定義される)の付与に転換されます。(b) 各取締役ファントムユニットは完全に権利が確定し、その対象となる各普通株式ユニットに関して、受領する権利に自動的に変換される。(b) 各取締役ファントム・ユニットは、完全に権利確定し、その対象となる各普通株式ユニットに関して、合併対価に加えて、分配相当権(該当する場合には、効力発生時点から当該取締役ファントム・ユニットの決済日までの間に普通株式に関して宣言された配当に関する配当相当権)に関する未払金額を受け取る権利に自動的に変換されるものとします。

効力発生日において、(a)当社の完全子会社である Diamondback E&P LLC(以下「E&P」)は、引き続き本組合のリミテッドパートナー(合併契約に定義されています)として、本組合の発行済B種投資口の全てを保有し、(b) 本合併により、当社が本組合のリミテッドパートナーとして認められ、本組合の発行済普通投資口の全てを保有することになります。本合併により、当社は本組合のリミテッド・パートナーとなり、本組合の発行済普通投資口の全部を保有することとなり、③ゼネラル・パートナーは本組合のゼネラル・パートナーとして継続し、④本合(合併後の存続法人)は解散せずに継続する予定であり、本合併の完了後、当社は本組合のリミテッド・パートナーとなり、本組合の発行済普通投資口の全部を保有します。本合併の完了後、普通投資口はNasdaq Global Select Marketに上場されなくなります。

の利益相反委員会(以下「利益相反委員会」といいます)は、(a)本合併契約及び本合併を含む本合併に関連する取引が、一般投資主を含む組合の利益に反しないことを全会一致で決定し、(b)本合併契約及び本合併を含む本合併に関連する取引を承認しました。及び(b)本合併契約及び本合併を含むその企図される取引を承認し、利益相反委員会による当該承認は、2019年5月28日付の組合の第1次修正及び修正組合契約(「組合契約」)のすべての目的(第7条を含む)において「特別承認」を構成します。9(d)を含む。紛争委員会は、GP理事会に対して、(i)本合併契約の承認、本合併契約の締結、交付及び遂行並びに本合併を含む本合併契約に企図された取引の実行、並びに(ii)本合併契約及び本合併を含む本合併契約に企図された取引がパートナーシップ契約第14条第3項に基づく承認のために組合の有限責任パートナー(「有限責任パートナー」)の投票に付せられることを指示することをGP理事会が議決すること、を提案しました。


GPボード(コンフリクト委員会の勧告に基づき行動)は、全会一致で、(a)本合併契約および本合併を含むその取引は、一般投資家を含むパートナーシップの利益にとって不利益でないと判断し、(b)本合併契約の締結を承認し、(d)本合併契約および本合併を含むその取引の交付および実行を指示し、(e)リミテッド・パートナーの投票に付すことを承認しています。また、本合併契約はリミテッド・パートナーズの投票に付され、リミテッド・パートナーズはパートナーシップ契約の条項に従って同意書によって行動することを承認しました。

本合併契約の締結と同時に、E&P は、本合併契約及び本合併を含む本合併に関連する取引を承認する書面(以下「同意書」)を、「ユニット・マジョリティ」(パートナーシップ契約にて定義)を構成する 107,815,152 口のレコード及び実質保有者として交付しています。その結果、本合併及び本合併契約に企図されるその他の取引を承認するために、リミテッド・パートナーの投票又は同意は必要とされません。

本合併契約には、当事者による慣習的な表明および保証が含まれ、各当事者は、(a)本合併契約の締結から発効時までの間 の事業の遂行に関する条項、(b)本合併を完了させるために合理的に最善の努力をする義務など、慣習的な契約に合意しています。

本合併の完了は、(a)書面による同意が修正、変更、撤回、終了または撤回されていないこと、(b)本合併契約に基づき企図された取引の完了を禁止する法律、差止命令または判決が存在しないことなど、特定の慣習的終了条件を条件としています。(c) 合併対価として発行される普通株式に関する Form S-4 による登録届出書が有効であること、 (d) 合併対価として発行される普通株式の Nasdaq 上場の承認、(e) 特定の重要性基準に従って、各当事者の表明および保証が正確であること、 (f) 各当事者がその誓約事項をすべての重要な点において遵守していること、等です。

本合併契約は、当社およびパートナーシップの双方に一定の解除権を定めています。本合併契約は、 (a) 当事者が書面により本合併契約の解除に合意した場合、(b) 2022 年 12 月 31 日までに本合併が完了しない場合、 (c) 本合併契約が意図する取引の完了を禁止する法律もしくは差止命令が有効かつ確定し上訴できない場合、 (d) 相手が本合併契約に重大な違反をし当該違反を合併契約に定める期間内に治癒しなかった場合のいずれかを含むものとなっています。本合併契約では、当事者の重大な違反により本合併契約が終了した場合、違反当事者は相手方当事者に対し、350万ドルを超えない範囲で費用を弁償する義務を負うと規定されています。

上記の合併契約およびそれを企図した取引に関する説明は完全なものではなく、合併契約の全文(その写しは本フォーム 8-K 上のカレント・レポートの別紙 2.1 として添付され、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれます)を参照して、その全体が修飾されるものとします。

本合併契約は、投資家の皆様にその条件についての情報を提供するために記載されています。本合併契約は、当社、パートナーシップまたはそれらの子会社および関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、本合併契約の特定の日付において本合併契約の目的のためにのみなされ、本合併契約の当事者の利益のためだけになされ、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的でなされた秘密開示によって限定されるなど契約当事者によって合意された制限に従うことがあり、投資家に適用のある基準とは異なる契約当事者に対して適用のある重大性の基準に従うことがあり得ます。投資家は、表明、保証、誓約またはそれらの記述を、これらの当事者またはそれぞれの子会社もしくは関連会社の実際の事実または状態を特徴付けるものとして依拠してはなりません。さらに、表明および保証の主題に関する情報は、本合併契約の締結日以降に変更される可能性があり、そのような変更は当社またはパートナーシップの公開情報には完全に反映されない可能性があります。


Item 5.07.

株主総会の議決権行使事項の提出.

パートナーシップ契約に基づき、本合併契約および本合併の承認には、「ユニット・マジョリティ」(パートナーシップ契約に定義されます)の保有者の賛成票または同意が必要とされています。本合併契約の締結と同時に、本合併契約締結日現在において、本組合の有限責任組合員持分を表章する 107,815,152 個の発行済B種投資口を保有する E&P から同意書が提出され、本合併契約は承認されました。この同意書は、本合併契約及び本合併を含む本合併に関連する取引を承認するのに十分なものであり、本合併契約及び本合併に関連する取引は承認されました。

 

Item 8.01.

Other Events.

2022年5月16日、当社およびパートナーシップは、合併契約の締結を発表する共同プレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれています。

 

Item 9.01

財務諸表および添付資料.

 

Exhibit Number   

Exhibit

2.1*    2022年5月15日付でDiamondback Energy, Inc、Rattler Midstream GP LLC、Bacchus Merger Sub Company、Rattler Midstream LPの間で締結された合併に関する契約およびプラン。
99.1    2022年5月16日付プレスリリース「Diamondback Energy, Inc.Rattler Midstream LPの公有地ユニットを取得する契約を発表"
104    カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

 

*

レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従って記載を省略しており、請求により証券取引委員会に提供されます。.

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本書には、証券取引法第27条Aおよび証券取引法第21条Eで定義される「将来に関する記述」が含まれており、これにはリスク、不確実性および仮定が内在しています。当社およびパートナーシップの将来的な業績、事業戦略、将来の業務、収益、損失、費用、利益、キャッシュフローおよび財政状態に関する見積もりおよび予測、戦略的取引(買収および売却を含む)の予想利益、経営陣の計画および目標(将来の営業キャッシュフローに関する計画を含む)に関する記述を含む、過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。これらの記述には、本取引が当社およびパートナーシップならびにそれらの株主および投資家にもたらすと期待される利益、本取引の完了の見込みおよびその時期に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本ニュースリリースで使用される用語「目指す」、「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「将来」、「指針」、「意図する」、「かもしれない」、「モデル」、「見通し」、「計画」、「位置づけ」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「求める」、「はずである」という言葉は、本ニュースリリースの中で使われています。「また、当社およびパートナーシップに関連する、"模索"、"すべき"、"目標"、"予定"、"だろう"、および同様の表現(これらの言葉の否定を含む)は、将来予想に関する記述を識別するためのものですが、すべての将来予想に関する記述がこれらの識別語を含むわけではありません。当社およびパートナーシップはそれぞれ、将来予想に関する記述に反映された期待および仮定が、その作成時点では合理的であると信じていますが、それらには予測困難なリスクおよび不確実性が伴い、多くの場合、当社およびパートナーシップの支配の及ばないものとなっています。従って、将来予想に関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、当社およびパートナーシップの実際の結果は、将来予想に関する記述で表明した内容とは大きく異なる可能性があります。

これらと大きく異なる結果をもたらす可能性のある要因としては、以下のものが挙げられます(ただし、これらに限定されるものではありません)。石油、天然ガス及び液化天然ガスの需給水準の変動並びにそれらに起因する商品価格への影響、COVID-19のような流行性疾患又は大流行性疾患を含む公衆衛生危機及び関連する企業又は政府の政策又は行動、石油の生産及び価格に影響を与えるOPEC及びロシアの加盟国がとる行動、並びに進行中のロシア-ウクライナ紛争が世界のエネルギー市場及び地政学の安定に対するあらゆる影響等の国内及び世界の政治、経済又は外交の発展。生産の遅延、抑制、中断、または生産制限を課す政府の命令、規則、規制を含む地域の需給要因、既存および将来の法律および政府規制の影響を含む水圧破砕に関する連邦および州の立法および規制イニシアチブ、ならびに当社およびパートナーシップの証券取引委員会への提出書類(それぞれのフォーム10-K、10-Qおよび8-Kを含み、証券取引委員会のWebサイトhttp.priceで無料で取得可能)に開示されるリスクやその他の要因。証券取引委員会のウェブサイト(//www.sec.gov.


これらの要因を考慮すると、当社およびパートナーシップの将来予想に関する記述によって予期される事象は、予期される時期に発生しないか、または全く発生しない可能性があります。さらに、当社およびパートナーシップは、それぞれ非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を行っており、随時新たなリスクが出現しています。当社およびパートナーシップは、すべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因がそれぞれの事業に及ぼす影響や、ある要因、または要因の組合せが、実際の結果を、それらが行う将来予想に関する記述で予測されるものとどの程度異なるものにするかを評価することはできません。従って、このニュースリリースに記載されている将来の見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。すべての将来予想に関する記述は、本ニュースリリースの日付、またはそれ以前であれば、それらが作成された日現在においてのみ述べられています。当社およびパートナーシップは、適用法令に基づく場合を除き、いかなる将来予想に関する記述も更新または修正する意図を持たず、またその義務を負わないものとします。

IMPORTANT INFORMATION FOR INVESTORS;

追加情報とその入手先

本報告書は、いかなる法域においても、適用法に反して、有価証券の売却や購入の申込みの勧誘、議決権行使や承認の勧誘を行うものではなく、また、本書に記載された有価証券の売却、発行、交換、譲渡を行うものではありません。本取引に関連して、当社は、当社の目論見書にも相当する情報説明書を含むフォームS-4による登録届出書をSECに提出する予定です。また、当社およびパートナーシップはそれぞれ、提案された取引に関するその他の関連書類をSECに提出する予定です。1933年米国証券法(Securities Act of 1933)第10条に規定される要件を満たす目論見書によらなければ、いかなる証券の募集も行われない予定です。

当社およびパートナーシップの投資家および証券保有者は、登録届出書、情報提供書/目論見書および証券取引委員会に提出される可能性のあるその他の文書が入手可能となった場合には、それらには本取引に関する重要な情報が含まれていますので、注意深くかつ完全に読むよう強くお勧めします。

投資家および証券保有者は、これらの文書(入手可能な場合)および当社およびパートナーシップに関する重要な情報を含むその他の文書のコピーがSECに提出された時点で、SECが管理するウェブサイト(http://www.sec.gov)を通じて無料で入手することができるようになります。当社がSECに提出した書類のコピーは、当社ウェブサイト(https://www.diamondbackenergy.com/home/default.aspx)の "Investors "タブで "Financial Information "の見出しの下に無料で掲載される予定です。本組合がSECに提出した書類のコピーは、本組合のウェブサイト(https://www.rattlermidstream.com/)の「Investors」タブで「Financial Information」の見出しの下に無料で掲載される予定です。

PARTICIPANTS IN THE SOLICITATION

当社、パートナーシップ、当社およびゼネラル・パートナーの取締役および執行役員(該当する場合)、ならびにその他の特定の人々は、提案されている取引に関する委任状および同意書の勧誘の参加者とみなされる可能性があります。当社の取締役および執行役員に関する情報は、2022年4月28日にSECに提出された2022年度年次総会用の確定委任状および2022年2月24日にSECに提出された2021年12月31日終了年度のフォーム10Kによる当社の年次報告書に記載されています。ゼネラル・パートナーの取締役および執行役員に関する情報は、2022年2月24日にSECに提出された2021年12月31日に終了した事業年度に関するパートナーシップのForm 10-Kによる年次報告書に記載されています。勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券保有などによる彼らの直接的および間接的な利益の説明は、情報説明書/目論見書およびその他の関連資料が入手可能になった時点でSECに提出される資料に記載されます。投資家は、投資判断を下す前に、インフォメーション・ステートメント/目論見書が入手可能になり次第、注意深く読む必要があります。これらの文書は、上記の方法で当社またはパートナーシップから無料で入手することができます。


SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。

 

    DIAMONDBACK ENERGY, INC.
Date: May 16, 2022      
    By:  

/s/ Teresa LDick

    Name:   Teresa LDick
    Title:   エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・アカウンティング・オフィサー兼アシスタント・セクレタリー
EX-2.1 2 d338417dex21.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

合併に関する合意と計画

by and among

DIAMONDBACK ENERGY, INC.,

RATTLER MIDSTREAM GP LLC,

BACCHUS MERGER SUB COMPANY

and

RATTLER MIDSTREAM LP

MAY 15, 2022


目次

 

          Page  

第1条 定義された用語、構成

     2  

Section 1.1

   Definitions      2  

Section 1.2

   Interpretation      12  

Article II THE MERGER

     14  

Section 2.1

   合併と存続会社      14  

Section 2.2

   Closing      14  

Section 2.3

   Effective Time      14  

Section 2.4

   Effects of the Merger      14  

Section 2.5

   存続会社の組織文書      14  

第3条 合併の検討および交換手続き

     15  

Section 3.1

   Merger Consideration      15  

Section 3.2

   組合投資家としての権利、普通投資口の譲渡について      16  

Section 3.3

   株券と振替投資口の交換      16  

Section 3.4

   No Dissenters’ Rights      19  

Section 3.5

   Anti-Dilution Provisions      19  

Section 3.6

   Treatment of Awards      20  

第4条 組合員および無限責任組合員の表明および保証

     21  

Section 4.1

   組織、地位、権力      21  

Section 4.2

   Capitalization      22  

Section 4.3

   Authority; Noncontravention; Voting Requirements      24  

Section 4.4

   Governmental Approvals      26  

Section 4.5

   パートナーシップのSEC文書、未公表の負債、内部統制      26  

Section 4.6

   特定の変更または事象の不存在      28  

Section 4.7

   Legal Proceedings      28  

Section 4.8

   Compliance With Laws      28  

Section 4.9

   Environmental Matters      29  

Section 4.10

   Information Supplied      29  

Section 4.11

   Tax Matters      30  

Section 4.12

   パートナーシップ・ベネフィット・プラン、従業員に関する事項      30  

Section 4.13

   Regulatory Matters      32  

Section 4.14

   ファイナンシャル・アドバイザーの意見      32  

会社開示情報をすべてご覧に

   ブローカーおよびその他のアドバイザー      32  

会社開示情報をすべてご覧に

   Investment Company Act      32  

会社開示情報をすべてご覧に

   その他の表明または保証はありません      32  

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     33  

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   組織、地位、権力      33  

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   Capitalization      34  

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   Authority; Noncontravention; Voting Requirements      35  

会社開示情報をすべてご覧

   Governmental Approvals      36  

 

i

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