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クレジット・アグリーメントの修正第 2 版
2025 年 4 月 30 日付の本クレジット契約の修正第 2 号（以下「本修正第 2 号」という。）は、デラウェア州法人である iRobot Corporation（以下「借入人」という。）、TCG Senior Funding L.L.C.（以下「TCG」という。）、事務代理人及び担保代理人（以下「代理人」という。）、並びに既存クレジット契約（以下に定義）に基づくすべての貸出人を構成する本契約の当事者である貸出人との間で締結される。
W I T N E S E T H：
借り手、TCG、事務代理人及び担保代理人（以下、「事務代理人」という。）、並びに各貸付人（以下、「貸付人」という。）は、2023年7月24日付のクレジット・アグリーメント（2025年3月11日付の修正第1号により修正されたものを「既存クレジット・アグリーメント」といい、本修正第2号によりさらに修正されたものを「クレジット・アグリーメント」という。）
借り手は、貸手に対し、本補正条項第 2 号に定める条件に従い、信用契約の一定の変更に同意するよう要請した；
クレジット契約第10.01条は、（各貸付人の同意を得て）事務代理人が関連する貸付当事者との間でクレジット契約およびその他の貸付文書の放棄、修正、補足または変更を締結することを認めている；
本契約に定める条件に従い、本契約の当事者である貸手は、本契約に定めるとおり信用契約を変更する意思がある。
よって、本契約に含まれる相互の合意、規定、および誓約の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、その受領と充足が本契約により承認されることを前提に、本契約の当事者は以下の通り合意する：
第1項 用語の定義本書で使用される大文字の用語（上記の前文および頭記を含む）であって、本書で別途定義されていないものは、クレジット契約または既存クレジット契約において当該用語に付されたそれぞれの意味を有するものとする。
第2項 既存クレジット契約の修正。クレジット契約第10.01条に従い、借り手、事務代理人、およびクレジット契約に基づくすべての既存貸出人から構成される貸出人は、修正第2号発効日において、クレジット契約を修正し、「修正第1号期間」の定義における「2025年5月6日」の文言を「2025年6月6日」に置き換えることに合意する。
第 3 項.発効の条件。本補正条項第 2 項の効力は、以下の前提条件が充足または免除されることを条件とする（充足または免除された日 を「本補正条項第 2 項の効力発生日」とする）：
(a） 事務代理人が、借り手、他のローン当事者及び既存クレジット契約の当事者である貸出人により正当に締結された、本補正第2号の対訳署名ページを受領していること；
(b） 修正案第 2 号の効力発生日（本修正案第 2 号の効力発生直後）において、（A）本修正案第 2 号の締結、引渡し及び履行の直前及び履行の時点において、債務不履行又は債務不履行事由が存在せず、又は継続しておらず、かつ、（B）本修正案第 2 号に記載されているローン当事者の表明及び保証が、本修正案第 2 号の締結日及び履行の時点において、全ての重要な点において（当該表明又は保証が既に重要性（「重要な悪影響」によるものを含む）によって制限されている場合は、全ての点において）真実であり、かつ正確であること。ただし、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付において、すべての重要な点において（また、かかる表明または保証が重要性（「重要な悪影響」によるものを含む）によって既に限定されている場合は、すべての点において）真実かつ正確であるものとする。
(c) 修正第2号発効日の直前に有効であったクレジット契約に従って、修正第2号発効日以前に支払われることが要求されたすべての手数料及び合理的かつ文書化された私費が、修正第2号発効日（又は借り手が合理的に合意するそれ以降の日）までに請求された範囲内で支払われており、借り手が、管理代理人に対して、合理的に満足できる形式でそのような支払の証拠を提供していること。ただし、疑義を避けるために、連邦参照番号または類似の銀行内確認書は、管理代理人にとって合理的に満足できる証拠となるものとする。
第4項 表明および保証。本契約の各ローン当事者は、本契約の各レンダー当事者に対し、修正第 2 号発効日時点において、以下を表明し保証する：
(a）各ローン当事者による本補正条項第 2 号の締結、引渡し及び履行は、当該ローン当事者の法人その他の組織的権限の範囲内であり、必要なすべての法人その他の組織的措置により正式に承認されており、かつ（a）当該人物のいかなる条項にも違反せず、また今後も違反しない。2, are within such Loan Party’s corporate or other organizational powers, have been duly authorized by all necessary corporate or other organizational action and do not and will not (a) contravene the terms of any of such Person’s Organization Documents, (b) conflict with, or result in any breach or contravention of any material contract that such Person is a party to except to the extent that any such conflict under this clause (b) would not reasonably be expected to have,(c)当該人物の担保に（許可された抵当権を除く）先取特権を設定または課すことになる場合、または(d)法律または政府当局の令状、判決、命令、判決、裁定に違反する場合。ただし、本項(d)に基づく違反が、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではありません；
(b）本第2修正案の執行、引渡し、ローン当事者による履行、またはローン当事者に対する執行に関連して、政府当局またはその他の者による承認、同意、免除、認可、またはその他の措置、あるいは政府当局またはその他の者に対する通知、または提出は、必要または要求されない。ただし、承認、同意、免除、認可、措置、通知、および提出は、正式に取得、実施、付与、または作成され（または第2修正案の発効日に取得され）、完全に効力を有する。
(c）修正第2号発効日（本修正第2号の効力発生直後）において、修正クレジット契約第5条及びその他のローン関連文書に規定されている借入人及びその他のローン当事者の表明及び保証は、修正第2号発効日において、全ての重要な点において（当該表明及び保証が重要性（「重要な悪影響」によるものを含む）により既に限定されている場合には、全ての点において）真実かつ正確であること。ただし、かかる表明および保証が具体的に以前の日付に言及している場合は、かかる以前の日付において、すべての重要な点において（また、かかる表明または保証がすでに重要性（「重要な悪影響」によるものを含む）によって制限されている場合は、すべての点において）真実かつ正確であるものとする。
第5項 変更なし。
(a)本補正により明示的に修正された場合を除き、クレジット・アグリーメントおよびその他のローン文書は変更されず、完全な効力を有する。本契約の当事者は、本補正第 2 号によって修正されたクレジット契約およびその他のローン文書の条項および条件に、かかる条項および条件が本契約に規定されているかのように拘束されることに同意する。本補正第 2 号の発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の下」、「本契約の」、「本契約の」、またはこれらに類する重要な語句の各参照は、本補正第 2 号により修正されたクレジット契約を意味し、参照するものとし、その他のローン文書（本補正第 2 号の締結および引渡しと同時またはその後に締結された通知、請求、証明書、その他の文書を含む）におけるクレジット契約の各参照は、本補正第 2 号により修正されたクレジット契約を参照するものとみなされるものとする。本補正第 2 号はローン文書を構成する。
(b)本書に明示的に規定されている場合を除き、本補正案第 2 号の締結、交付及び効力は、(i)本書に明示的に規定されている場合を除き、貸出人又は管 理代理人の貸出関連文書に基づく権利又は権限又は救済の放棄又は修正として機能しない。b） 本補正条項第 2 項の締結、交付、効力は、本書に明示的に規定されている場合を除き、(i)貸出人または管 理代理人が本融資文書のいずれかに基づいて有する権利、権限または救済措置の放棄または修正として機能するものではなく、(ii)本融資文書のいずれかの条項の放棄を構成するものではなく、(iii)取引の過程またはその他の債務もしくはその他の契約もしくは文書を変更する根拠を構成するものではなく、または管理代理人もしくは貸出人が本クレジット契約もしくはその他の本融資文書の条項に基づいて債務不履行もしくは債務不履行事由を宣言し、またはその他の方法で強制執行する将来の能力を損なうものではない。
第6項 債務の再確認。各ローン当事者は、債務者、付与者、質権者、保証人、譲渡人、または当該ローン当事者がその財産に先取特権もしくは担保権を付与し、または場合により融通当事者もしくは保証人として行動するその他の類似の立場として、(i) 当事者の各ローン文書に基づくすべての支払義務および履行義務（偶発的か否かを問わない）を批准し、再確認する、また、(ii) 当該ローン当事者が、担保付債務を担保するため、またはその他の方法で担保付債務を保証するために、当該ローン文書に従ってその財産に先取特権または担保権を付与した範囲において、当該保証および担保権および先取特権の付与を追認および再確認し、当該担保権および先取特権が本契約により修正された担保付債務を今後すべて担保することを確認および同意する。
各融資当事者は、本補正条項第 2 項に同意し、本補正条項で明示的に修正された場合を除き、各融資関連文書が引き続き完全な効力を有し、本補正条項により批准および再確認されることを認める。
第7項 一般免責。本補正条項第 2 項の締結に対する事務代理人及び貸付人の意思の対価として、借入人及び他の貸付当事者は、各代理人、貸付人、並びに各代理人及び貸付人の各々を、本補正条項第 2 項の締結により免除する。借主及び他の貸出関係者は、本補正条項第2項の締結に係る事務代理人及び貸出人の意思に基づき、各代理人、貸出人、並びに各代理人及び貸出人の承継人、譲受人、役員、管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士、代理人及び関係者（以下、上記を総称して「解除者」という、各代理人、貸付人、各代理人および貸付人の後継者、譲受人、役員、管理者、取締役、従業員、代理人、弁護士、代表者、および関連会社（以下、上記を総称して「被免除者」といいます）は、あらゆる性質の請求、反訴、損害賠償、訴訟、責任、訴訟および訴訟原因（いずれの場合も、現在知られているか否かを問わず、修正第 2 号発効日前に存在した事実に全体的または部分的に基づく範囲においてのみ）から免除されるものとします。2 Effective Date, that relate to, arise out of or otherwise are in connection with the Loan Documents or any of the negotiations, events or circumstances arising out of or related to the Loan Documents through (but not including) the Amendment No.また、各ローン当事者が被免責人らに対して有する、または有すると主張する、直接的か間接的か、清算されるか清算されないか、絶対的か偶発的か、予見されるか予見されないか、以前に主張されたか否かを問わない、ただし、上記のうち、被免除者の重過失、悪意、または故意の違法行為に起因する請求、反訴、損害賠償、訴訟、責任、訴訟、および訴因については、いずれも管轄裁判所が上訴不能の最終判決で決定するものとする。
第8節.対訳の執行。本補正条項第 2 条は、それぞれを原本とし、すべてを合わせると 1 つの契約となる、対訳（および異なる当事者による異なる対訳）で締結することができる。ファクシミリまたは「.pdf」もしくは「.tif」の添付ファイルとして電子メールで、本補正条項2の署名ページの執行された対訳を交付することは、本補正条項2の手動で執行された対訳を交付したものとして有効とする。本補正案第2号または本補正案第2号に関連して署名される文書に含まれる、または関連する、「執行」、「署名」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、本補正案第2号または本補正案第2号に関連して署名される文書に含まれる、または関連する。本補正案第 2 号、または本補正案第 2 号に関連して署名される文書、および本補正案第 2 号に企図される取引に関連する、「実行」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、電子署名、引渡し、または電子形式での記録の保持を含むものとみなされるものとし、これらの各々は、場合により、手書きによる署名、物理的な引渡し、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする、連邦電子署名法（Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名・記録法（Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の州法など、適用される法律に規定される範囲内において、本契約の当事者は、電子的手段によって本契約で意図される取引を行うことに同意する。
第 9 項 後継者および譲受人。ただし、(a) 貸付人は、各貸付人および事務代理人の書面による事前の同意なしに、本補正案第 2 項に基づく権利または義務を譲渡または移転することはできず、(b) 被担保者は、クレジット契約第 10.07 項に従う場合を除き、本補正案第 2 項に基づく権利または義務を譲渡または移転することはできない。
第10項 準拠法、管轄権、送達への同意。
(a)本補足条項第2項、および本補足条項第2項に基づき、または本補足条項第2項に関連して生じるあらゆる請求、紛争、または争議は、不法行為、契約（法律上または法律上の）、その他を問わず、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
(b)クレジット契約第10.04条、第10.05条、第10.15条(b)、第10.15条(c)、第10.16条および第10.17条の規定は、参照により本補正第2号に準用され、ここに適用される。
第11項 分離可能性。適用される法の要件によって許される範囲において、本第 2 項の規定が法域において無効、違法、または執行不能であると判断された場合、当該法域に関しては、当該無効、違法、または執行不能の範囲において無効となるものとし、当該規定の残りの規定の有効性、合法性、および執行可能性には影響を与えないものとする。
第12項 見出し。ここで使用されている節の見出しは、参照の便宜を図るためのものであり、本第2修正条項の一部ではなく、本第2修正条項の解釈に影響を与えたり、解釈の際に考慮されたりすることはない。
[ページの残りは意図的に空白とした。］
その証として、下 記の各署名は上記の日付をもって本補正第 2 号を執行した。
BORROWER:
IROBOT CORPORATION
By: /s/ Gary Cohen
Name: Gary Cohen
Title: Chief Executive Officer
[クレジット・アグリーメントの修正第2号の署名ページ】。］
GUARANTORS:
IROBOT US HOLDINGS, LLC
による株式会社アイロボット、そのマネージャー
By: /s/ Gary Cohen
Name: Gary Cohen
Title: Chief Executive Officer
IROBOT UK LTD
By: /s/ Karian Wong
Name: Karian Wong
Title: Director
IROBOT France
By: /s/ Karian Wong
Name: Karian Wong
Title: Director
IROBOT IBERIA SLU
By: /s/ Karian Wong
Name: Karian Wong
Title: Director
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By: /s/ Brian Marcus
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