Exhibit 10.1
NEW JERSEY RESOURCES CORPORATION
2017 株式報酬型インセンティブ・プラン
パフォーマンス・シェア・ユニット契約 - (TSR)
本パフォーマンス・シェア・ユニット契約は、添付の「パフォーマンス・シェア・ユニットの条件」（以下「条件」という）および添付の別紙A「パフォーマンス目標およびパフォーマンス・シェア・ユニットの獲得」を含み、NEW JERSEY RESOURCES CORPORATION.が2022年11月__日（以下「付与日」という）に、2017年株式報酬およびインセンティブ・プラン（以下「プラン」という）の第6条（e）、第6条（i）、第7条に基づき、_____________（以下「従業員」という）に対して付与することを確約するものである。a New Jersey corporation, a "Company") が、2017 Stock Award and Incentive Plan (the Plan) のセクション 6(e), 6(i) および 7 に基づき、_____________ (以下、「従業員」) に、ここに指定する配当相当額の権利を含むパフォーマンス・シェアユニット (Performance Share Unit) を、以下の通り付与することを確認する。
付与される目標数パフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「目標数」）。
パフォーマンス・シェア・ユニットの獲得および権利確定方法。パフォーマンス・シェア・ユニットは、過去に失効していない場合、(i) 本契約の別紙 A に定めるパフォーマンス目標が達成された場合、その範囲内で、別紙 A に定める日に、対応するパフォーマンス・シェア・ユニットの獲得数（目標数の 0%から 150%の範囲）が獲得されるものとする。また、(ii) 付与日から権利確定日までの間、従業員が当社または子会社に引き続き雇用されている場合、獲得したパフォーマンス・シェア・ユニット数について権利が確定します（以下「確定日」といいます）。権利確定された範囲において、すべての取得済みパフォーマンス・シェア・ユニットは、確定権利確定日から60日以内に決済されるものとします。また、権利確定日前に支配権の移動があった場合、それまでに失権または弁済されることがなければ、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下「本パフォーマンス・シェア・ユニット」という。(i)別紙Aに定める 36 ヶ月の獲得期間のうち最初の 12 ヶ月間に支配権の移動があった場合には目標数、 (b)別紙Aに定める 36 ヶ月の獲得期間のうち最後の 24 ヶ月間に支配権の移動があった場合には支配権の移動日に実績期間が終了した場合の実績水準に基づき獲得したであろう実績シェア・ユニット数と同数の実績シェア・ユニットが取得される。また、(ii)当該取得した業績評価単位は、支配権の移動により直ちに権利確定し、その後 60 日以内に決済されます。ただし、従業員が付与日から支配権の移動まで当社または子会社に雇用され、支配権の移動に関連して当社またはその後継者がパフォーマンス・シェア・ユニットを継続、継承または代替するための規定がない場合は、この限りではありません。(B)付与日から権利確定日までの間、従業員が当社または子会社に引き続き雇用され、かつ、当社またはその後継者が支配権の変更に関連してパフォーマンス・シェア・ユニットを継続、承継または代替するための規定がある場合、当該獲得パフォーマンス・シェア・ユニットについて権利確定日に権利が確定し、その後60日以内に決済される。さらに、過去に失権または支払われていない場合、パフォーマンス・シェア・ユニットは、添付の諸条件の第4条に規定される範囲で従業員の雇用の終了に関する特定の事象の発生時に確定し、当該確定パフォーマンス・シェア・ユニットは引き続きパフォーマンス目標の対象となり、パフォーマンス目標を達成した場合または本条項6（a）に従って決済される確定権利確定日前に支配権の移動があった場合にその範囲内で獲得資格を有するものとします。確定」及び「権利確定」という用語は、パフォーマンス・シェア・ユニットが従業員の雇用に関連して非フォーライティブとなったことを意味するが、添付の諸条件の第4条に定める範囲において、パフォーマンス目標に基づき、引き続き相当の没収リスクの対象となる可能性がある。パフォーマンス目標が達成されず（または完全に達成されず）、かつ別紙Aに定める36ヶ月の獲得期間の最初の12ヶ月以内にChange in Controlが発生しない場合、パフォーマンス・シェアユニット（またはパフォーマンス・シェアユニットの未獲得部分）は（権利確定したか否かを問わず）直ちに没収されるものとします。従業員が所定の権利確定日前に解雇され、かつ、その日までにパフォーマンス・シェア・ユニットの権利が確定しない場合、パフォーマンス・シェア・ユニットは、別紙約款第 4 項に別段の定めがある場合を除き、直ちに没収されるものとする。失効したパフォーマンス・シェア・ユニットは、発行済でなくなり、いかなる場合も、その後、従業員に株式が交付されることはない。
業績目標および達成日。業績目標および達成日、ならびに達成日における特定水準の業績に対して獲得される業績シェア・ユニット数は、本書の別紙Aに定めるとおりとする。
決済決済： 本要項において決済される業績評価対象単元は、配当相当額の結果として付与される業績評価対象単元を含め、決済される業績評価対象単元ごとに1株の本株式を交付することにより決済されるものとする。決済は、上記及び付属定款第 6 条(a)に定める時点に行われるものとする。
決済のさらなる条件本契約の他の規定にかかわらず、以下に定める場合を除き、以下の事由（定義された用語は別紙Bに記載）が生じた場合、当社のパフォーマンス・シェア・ユニットを決済する義務および従業員のパフォーマンス・シェア・ユニットを分配する権利は直ちに失効するものとする。:
(a) 競合的雇用。従業員が、パフォーマンス・シェアユニットの完全な決済前および制限地域内で、直接的または間接的に、従業員自身のためか他の個人または事業体のためかを問わず、従業員が過去24ヶ月以内に当社に対して実施、許可、提供または提供したものと同一または類似する種類のサービスを行い、当社の事業と競合する事業活動を支援する場合、その従業員は、当社の事業と競合する事業を行う。
(b) 会社の従業員および請負業者の募集。従業員が、本パフォーマンス・シェアの完全な決済前に、直接的または間接的に、従業員自身のためか他の個人または事業体のためかを問わず、従業員が重要な接触を有していた当社の従業員または独立契約者に、当社との当該雇用または契約の終了または軽減を勧誘または誘導した場合。
(c) 会社の顧客の勧誘。本従業員が、本パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、直接的または間接的に、従業員自身のためか他の個人または事業体のためかを問わず、従業員が、当社の事業と競合する製品またはサービスの販売を目的として、重要な接触を行っていた当社の実際の顧客または見込み客を勧誘した場合、本従業員は、本パフォーマンス・シェア・ユニットを受領するものとします。
(d) 会社の業者への勧誘。従業員が、本パフォーマンス・シェアの完全な決済前に、直接的または間接的に、従業員自身のためか他の個人または事業体のためかを問わず、従業員が、当社の事業と競合する事業活動を支援する製品またはサービスを購入する目的で、重要な接触を持った当社の実際のベンダーまたは見込みのベンダーに勧誘した場合。
(e) 機密保持違反。本従業員が、本パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済されるまでの間、直接的または間接的に、当社に対する職務の遂行以外に当社の秘密情報または営業秘密を漏洩または使用した場合、本条項は、本従業員が当社の秘密情報または営業秘密を漏洩または使用することを制限するものではない。本規定は、営業秘密またはその他の形式の機密情報に関して、普通法または制定法に基づいて当社が利用できる救済措置を制限するものではなく、これらの法律では、より長い非開示義務を課し、差し止めによる救済および損害賠償を規定することができるものとする。本規約のいかなる規定にもかかわらず、本規約は、従業員が司法または行政手続きにおいて宣誓のもとに真実の証言をすることを妨げたり、従業員が政府機関と連絡を取る権利を制限することを意図したものではなく、またそのように使用することもできません。さらに従業員は、本規約のいかなる規定も、従業員が雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、地方の政府機関や委員会（「政府機関」）に告発または苦情を提出する能力を制限しないことを理解するものとする。本契約は、従業員が政府機関と連絡を取り、または政府機関が実施する調査または手続きに参加する能力（当社への通知なしに文書または情報を提供することを含む）を制限するものではありません。本契約は、政府機関に提供された情報に対する従業員の表彰を受ける権利を制限するものではありません。本契約のいかなる規定にもかかわらず、従業員は、(i)法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで、直接または間接的に連邦、州、または地方政府職員、または弁護士に対して秘密裏に行われた営業秘密の開示、または(ii)訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書で、かかる提出が封印されて行われた場合に、連邦または州の営業秘密法に基づいて刑事または民事責任を問われないものとします。また、従業員が法律違反の疑いを報告したことに対する報復として訴訟を起こす場合、従業員が営業秘密を含む文書を封印して提出し、裁判所の命令に従う場合を除いて営業秘密を開示しない限り、従業員は営業秘密を弁護士に開示し、訴訟手続で営業秘密の情報を使用することができます。
(f) 財産および情報の返却。パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、従業員が、従業員が所有または管理している当社の財産および情報（機密か否かを問わない）のすべてを、従業員の当社での雇用の終了または退職後7暦日以内に返却しない場合、従業員は、当社の財産および情報のすべてを返却する。かかる財産および情報には、会社から従業員に提供された、または従業員が会社での雇用の範囲内で開発または収集したすべての情報の原本およびコピー（記録方法を問わない）、会社支給のすべての機器、供給品、アクセサリー、車両、鍵、器具、ツール、装置、コンピュータ、携帯電話、ポケットベル、資料、文書、計画、記録、ノート、図面、書類などがありますが、それに限定されるものではありません。会社から要求があった場合、従業員は、従業員が本規定を遵守し、従業員が所有するコンピュータ、その他の電子記憶装置または媒体からすべての会社情報を永久に削除したことを書面で証明するものとします。従業員は、従業員の確定申告の準備に必要な範囲で、従業員の福利厚生制度および報酬に関する情報のみを保持することができます。
(g) 名誉棄損パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に支払われる前に、従業員が口頭または書面により、当社またはその子会社、あるいはそれらの役員および取締役を誹謗するような発言をした場合、その従業員は、当社またはその子会社、あるいはそれらの役員および取締役を誹謗するような発言をしたことになります。
(h) 情報提供の不履行。本パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、従業員が、従業員の上記条件の遵守に関する当社からの情報提供の要請に迅速かつ完全に応じない場合。
パフォーマンス・シェア・ユニットが完全に決済される前に、上記のいずれかの事象が発生したと当社取締役会のリーダーシップ開発および報酬委員会が独自の裁量で判断した場合、パフォーマンス・シェア・ユニットの未払い部分はいかなる補償もなく没収される。ただし、上記の条件はいずれも弁護士である従業員の弁護士業務を制限するものではない。当該条件が弁護士である従業員の弁護士業務を制限する、または弁護士業務を行う従業員にペナルティを課すものである限り、当該条件は効力を持たず、リーダーシップ開発および報酬委員会は、これを理由としてパフォーマンス・シェアユニットを没収することはできないものとする。
業績連動型新株予約権は、本プラン及び本契約に添付され本契約の一部とみなされる業績連動型新株予約権の諸条件に従うものとする。業績連動型新株予約権の数及び決済に際して交付される株式の種類その他の条件は、添付の規約第5条及び本プラン第11条(c)に従い、調整されるものとします。
従業員は、(i)パフォーマンス・シェア・ユニットが、添付の諸条件のセクション 3 及び本プランのセクション 11(b) に定める場合を除き、譲渡不能であること、(ii) パフォーマンス・シェア・ユニットが、従業員の解雇の場合、権利確定前に一定の状況で失効することを認識し同意するものとします。(iii) 上記条件は、決済前の本パフォーマンス・シェア・ユニットに適用され、(iv) 本パフォーマンス・シェア・ユニットの決済により交付される株式の売却は、従業員による取引を規制する当社ポリシーに従います。
本契約で使用され、本契約で定義されていない大文字の用語は、本プランと同じ意味を持つものとします。
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