エコラボの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年5月29日

ECOLAB INC.

(（定款に記載された登録者の正確な名称）

デラウェア		1-9328		41-0231510
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File No.)		(IRS Employer Identification No.)

1 エコラボプレイス、セントポール、ミネソタ州55102

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：1-800-232-6522

(Not applicable)

(（前回の報告以降に変更がある場合は、旧氏名または旧住所）

本フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（下記「一般指示 A.2.」を参照）：

¨ 証券法（17 CFR 230.425）第425条に基づく書面による通知

「証券取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に従った勧誘資料」

¨ 証券取引法（17 CFR 240.14d-2(b)）第14d-2(b)条に基づく開始前の通知

¨ 証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）に基づく規則13e-4(c)に従った開始前の届出

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1ドル		ECL		New York Stock Exchange

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

第8.01項その他の行事。

2026年5月19日、エコラボ・インク（以下「当社」）は、シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク、バークレイズ・キャピタル・インク、バンク・オブ・アメリカ・セキュリティーズ・インク、およびウェルズ・ファーゴ・セキュリティーズ・エルエルシー（以下「引受人」という）と引受契約（以下「本引受契約」という）を締結した。これに基づき、当社は、引受人に対し、2029年満期の年率4.600％社債（以下「2029年満期社債」という）の総額1,200,000,000ドル、元本総額9億米ドルの2031年満期4.800%社債（以下「2031年社債」）、元本総額15億米ドルの2033年満期5.150%社債（以下「2033年満期社債」という）の総額1,500,000,000米ドル、および2036年満期5.350%社債（以下「2036年満期社債」といい、2029年満期社債、2031年満期社債および2033年満期社債と併せて「本社債」という）の総額1,400,000,000米ドル。

2026年5月29日、当社は当該社債の募集を完了し、当該社債は、当社とComputershare Trust Company, N.A. （Wells Fargo Bank, National Associationの後継者）を受託者（以下「受託者」）とする、2015年1月12日付の信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行された。同基本信託契約は、2026年5月29日付の第15回補足信託契約（以下「第15回補足信託契約」、基本信託契約と併せて「信託契約」）により修正されている。 2029年満期債券、2031年満期債券、2033年満期債券および2036年満期債券は、それぞれ本信託契約に基づく別個の債券シリーズである。当社は、本債券の売却による純収益を、Frigeo Holdings LLC（「CoolIT Systems」、および当該取引を「CoolIT Systems 買収」）の買収資金、ならびにコマーシャルペーパーやその他の債務の返済を含む（ただしこれに限定されない）一般的な企業目的のために使用する予定です。

2029年満期社債の利率は年4.600％であり、2026年12月15日を初回として、毎年6月15日および12月15日に半期ごとに後払いにて支払われ、2029年6月15日に満期を迎える。 2031年満期社債は年率4.800%の利息が付与され、2026年12月15日を初日として毎年6月15日および12月15日に半年ごとに後払いされ、2031年6月15日に満期を迎えます。 2033年満期社債の利率は年5.150%であり、2026年12月15日を初回として、毎年6月15日および12月15日に半年ごとに後払いにて支払われ、2033年6月15日に満期を迎えます。 2036年満期社債は年率5.350%の利息が付与され、2026年12月15日を初日として毎年6月15日および12月15日に半年ごとに後払いされ、2036年6月15日に満期を迎えます。本債券は、当社の選択により、満期前であればいつでも全額、または一部を、信託契約書に規定された償還価格で償還することができます。

(i) CoolIT Systemsの買収が、(x) 2026年9月16日、または(y) Ecolab Inc.、Ecolab U.S. 15 LLC、 Frigeo Holdings LLCおよびKKR Frigeo Aggregator L.P.（株式保有者代表としての立場に限定される）（以下「合併契約」という）に基づき、同契約の条項に従って延長される可能性のある（当該後日の日付を「特別強制償還終了日」という）、 (ii) 特別強制償還終了日前に合併契約が解除された場合、または (iii) 当社が受託者に対し、CoolIT Systems買収の完了を追求しない旨を別途通知した場合、当社は、2029年債、 2031年債および2033年債（以下、総称して「SMR債」という）を、償還対象となるSMR債の元本額の101％に相当する特別強制償還価格に加え、特別強制償還日（信託契約書に定義される）までの未払利息を加算した金額で償還しなければならない。

本債券に関する信託契約書に記載された特定の支配権変更事由が発生した場合、当社は、本債券の総元本額の101％に相当する価格に加え、買戻し日（当該日を除く）までの未払利息を加算した金額で、本債券の買戻しを申し出なければならない。

本信託契約には、とりわけ、当社およびその子会社が、債務の担保として特定の資産に担保権を設定すること、セール・アンド・リースバック取引を行うこと、ならびに制限付き子会社の特定の資産、株式または債務を制限のない子会社（いずれも本信託契約に定義される通り）に譲渡することを制限する条項が含まれている。

当該債券は、1933年証券法（改正を含む）に基づき、証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され、2026年2月23日に発効した、当社のフォームS-3による自動シェルフ登録届出書（登録番号333-293635）（以下「登録届出書」）に従って募集・販売されました。当社は、当該社債の募集および販売に関連して、2026年2月23日付の目論見書に付随する2026年5月19日付の目論見書補足書をSECに提出しました。

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上記の引受契約、基本信託契約、第15回補足信託契約および債券に関する記述は、引受契約、基本信託契約、第15回補足信託契約、ならびに2029年満期4.600%債券の様式、2031年満期4.800%債券の様式、 2033年満期5.150%債券の様式、および2036年満期5.350%債券の様式に照らし合わせて解釈されるものとし、これらはいずれも本報告書に参照により組み込まれており、本Form 8-Kによる現況報告書に別紙(1.1)、(4.1)、(4.2)、(4.3)、 (4.4)、(4.5)および(4.6)としてそれぞれ添付されている。

第9.01項　財務諸表および添付資料。

(d) 証拠書類。

Exhibit No.	Description	Method of Filing
(1.1)	2026年5月19日付の引受契約。本契約は、Ecolab Inc.と、同契約に記載された各引受会社の代表として行動するCitigroup Global Markets Inc.、Barclay Capitals Inc.、BofA Securities, Inc.およびWells Fargo Securities, LLCとの間で締結されたものである。	別紙に添付します。

(4.1)	2015年1月12日付、当社とcomputershare trust company, n.a.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任）との間の証書。	エコラボが 2015 年 1 月 15 日に sec に提出したフォーム 8-k による最新報告書を参照することにより組み込まれます。

(4.2)	2026年5月29日付、エコラボ・インクとコンピュータシェア・トラスト・カンパニー・エヌ・エーとの間の第15回補足契約書	別紙に添付します。

(4.3)	2029年満期4.600%社債の様式。	上記の別紙（4.2）に記載されています。

(4.4)	2031年満期、年率4.800％の社債の形式。	上記の別紙（4.2）に記載されています。

(4.5)	2033年満期、年率5.150％の社債。	上記の別紙（4.2）に記載されています。

(4.6)	2036年満期、年率5.350％の社債。	上記の別紙（4.2）に記載されています。

(5.1)	McGuireWoods LLPの見解。	別紙に添付します。

(23.1)	McGuireWoods LLPの許可を得て掲載。	上記の別紙（5.1）に記載されています。

(104)	カバーページインタラクティブ・データファイル。	インラインxbrl文書内に埋め込まれている。

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SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう適切に手配した。

	ECOLAB INC.

Date: May 29, 2026	By:	/s/ Youhao Dong
		Name: Youhao Dong
		Title: Assistant Secretary

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EX-1.1 2 tm2615907d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

$5,000,000,000

Ecolab Inc.

12億米ドル、年率4.600％、2029年満期社債

9億ドル、年率4.800％、2031年満期社債

15億ドル 2033年満期 5.150% 社債

14億米ドル、年利5.350％、2036年満期社債

Underwriting Agreement

May 19, 2026

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク州ニューヨーク市 10013

バークレイズ・キャピタル・インク

745 Seventh Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク市 10019

BofA証券株式会社

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク市 10036

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トライオン・ストリート550番地 5階

Charlotte, North Carolina 28202

本契約の別紙Iに記載された各引受会社の代表者として

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された法人であるエコラボ・インク（以下「当社」という）は、本契約の別紙Iに記載された各引受会社（以下「引受会社」という）に対し、貴殿ら（以下「代理人」という）が代理人として行動する引受会社に対し、 2029年満期利回り4.600％社債（以下「2029年社債」）の総額1,200,000,000ドル、2031年満期利回り4.800％社債（以下「2031年社債」）の総額900,000,000ドル、 2033年満期利回り5.150％社債（以下「2033年社債」）の総額1,500,000,000ドル、および2036年満期利回り5.350％社債（以下「2036年社債」）の総額1,400,000,000ドル（以下「2036年満期社債」といい、2029年満期社債、2031年満期社債および2033年満期社債と併せて「本証券」という）を、2015年1月12日付の本社とComputershare Trust Company, N.A. （Wells Fargo Bank, National Associationの後継者）を受託者（以下「受託者」）とする、2015年1月12日付の信託契約（以下「基本信託契約」）に基づき発行される、2036年満期の5.350%社債（以下「2036年社債」、2029年社債、2031年社債、2033年社債と併せて「証券」）の総額20億ドル

本引受契約（以下「本契約」という）において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または基本目論見書の発行日以前に証券取引法に基づき提出された、フォームS-3の第12項に基づき参照により組み込まれた文書、「修正」または「補足」への言及は、登録届出書、基本目論見書、いかなる予備目論見書または最終目論見書に関するものであっても、証券取引法に基づき、登録届出書の効力発生日または基本目論見書の発行日（いずれか該当する方）以前に提出された文書を指し、これらを含むものとみなされる。「修正」または「補足」という用語への言及は、登録届出書、基本目論見書、仮目論見書または最終目論見書に関して、登録届出書の効力発生日、または基本目論見書、仮目論見書もしくは最終目論見書の発行日（いずれか該当するもの）の後に証券取引法に基づき提出され、参照により組み込まれたものとみなされるあらゆる文書の提出を指し、これを包含するものとみなされる。本書で使用される特定の用語は、本書の第23条に定義されている。

1.            表明および保証。当社は、本第1条に定める通り、各引受会社に対し、以下の表明および保証を行い、これに同意する。

(a)            　当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、同法に基づく証券の募集および販売の登録について、規則405に定義される自動シェルフ登録届出書をフォームS-3 （ファイル番号 333-293635）に基づき、関連する基本目論見書を含め、本法に基づく証券の募集および販売の登録のために作成し、委員会に提出しました。当該登録届出書（実行時刻以前に提出された修正を含みます）は、提出と同時に発効しました。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に基づき、当該証券に関連する1つ以上の予備目論見書補足書を委員会に提出している可能性があり、それらはそれぞれ、事前に貴殿に提供されています。当社は、規則424(b)に従い、当該証券に関連する最終目論見書補足書を委員会に提出します。代理人らが書面により変更に同意する場合を除き、当該最終目論見書補足書は、実質的な点においてすべて、実行時刻前に貴殿に提供された形式によるものとし、または、実行時刻時点で未完成である部分については、実行時刻前に登録届出書は、実行時点において、規則415(a)(1)(x)に規定される要件を満たしている。

(b)             各発効日において、登録届出書は、また、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点およびクロージング日（本契約において定義される通り）において、最終目論見書（およびその補足書類）は、本法、証券取引法、信託契約法およびそれらに基づく各規則の適用要件に、すべての重要な点において準拠しているものとする。各効力発生日、署名時点およびクロージング日において、登録届出書は、重要な事実に関する虚偽の記載を含んでおらず、また、同書に記載が義務付けられている、または同書内の記載を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まないものとする；効力発生日およびクロージング日において、信託契約は、信託契約法および同法に基づく規則の適用される要件に、すべての重要な点において準拠しており、また、今後も準拠するものとする；また、規則424(b)に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足書類を含む）には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、その記載が作成された状況を踏まえて誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、当社は、(i) 受託者の信託契約法に基づく適格性声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の一部、または (ii) 登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）に含まれる、または省略された情報については、いかなる表明または保証も行わない。ただし、引受人またはその代理人が、登録届出書または最終目論見書（またはその補足書類）への記載を目的として、代表者を通じて当社に書面で提供した情報に依拠し、かつこれに準拠して作成された部分については、この限りではない。なお、引受人またはその代理人によって提供された当該情報は、本契約第8条(b)項にそのように記載された情報のみから成ることを、双方は理解し、合意する。

(c)　            　適用時点において、 (i) 開示パッケージ、および (ii) 各電子ロードショーは、開示パッケージと併せて全体として見た場合、重要な事実に関する虚偽の記述を含んでおらず、また、その記述がなされた状況を踏まえて、その記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文は、代表者を通じて引受会社から当社に、本開示パッケージでの使用を目的として具体的に提供された書面情報に基づき、かつこれに準拠して本開示パッケージに記載された記述または記載漏れには適用されない。ただし、引受会社またはその代理人が提供する当該情報は、本契約第 8 条 (b) 項に記載された情報のみであるということを理解し、合意する。

(d)             (i) 登録届出書の提出時、(ii) 同法第10条(a)(3)項の遵守を目的とした当該登録届出書に対する直近の修正時（当該修正が事後有効化による修正、証券取引法第13条または第15条(d)項に基づき提出された組み込み報告書、または目論見書の様式によるものであるかを問わない）、 (iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の定義による）が、規則163の免除に依拠して当該証券に関する募集を行った時点、および (iv) 執行時点（当該日付を本条項(iv)の目的上、判定日とする）、当社は、過去において、または現在（場合により）、著名な経験豊富な発行者であった（またはである）。当社は、規則456(b)(1)に規定される期間内に、同規則の但書にかかわらず、かつ規則456(b)および457(r)に従い、当該証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

(e)             (i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が当該有価証券について（規則164(h)(2)の定義における）真正な募集を行った最も早い時点において、および (ii) 執行時点において（当該日付を本(ii)項の目的上の判定日とする）、、当社は、規則405に基づき、当社を不適格発行体とみなす必要がないという委員会による決定を考慮することなく、不適格発行体（規則405に定義される）ではなく、かつ現在も不適格発行体ではない。

(f)　             　各発行者のフリー・ライティング・プロスペクタスおよび本規約第5条(b)に基づき作成・提出された最終条件書には、登録届出書に含まれる情報、これには、参照により組み込まれた文書、および、それの一部とみなされ、かつ、置き換えまたは修正されていない目論見書補足書を含む。前項の規定は、引受人が代表者を通じて、当該発行者フリー・ライティング・プロスペクタスでの使用を目的として特に当社に提供した書面情報に基づき、かつこれに準拠して作成された当該発行者フリー・ライティング・プロスペクタスにおける記載または記載漏れには適用されない。ただし、引受人またはその代理人によって提供される当該情報は、本規約第8条(b)項にその旨が記載された情報のみから成ることを、当事者は理解し、合意する。

(g)　開示資料および最終目論見書において参照により組み入れられている、または組み入れられたものとみなされる文書は、その効力が生じた時点、または証券取引委員会に提出された時点（いずれか該当する場合）において、適用される法律（証券法または証券取引法）の要件、また、当該文書は、開示パッケージまたは最終目論見書（場合により、署名時点または最終目論見書の提出日）およびその修正または補足と併せて読まれた場合、本法または証券取引法（適用されるもの）の要件、ならびにこれらに基づく委員会の規則および規制に、すべての重要な点において適合していた。また、開示パッケージまたは最終目論見書（場合により、署名時点または最終目論見書の提出日）およびその修正または補足と併せて読まれた場合、当該文書には、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれておらず、また、記載すべき重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものにするために必要な重要な事実の記載が省略されていなかった。また、開示パッケージおよび最終目論見書において参照により組み込まれ、当該書類が効力を生じた時点または証券取引委員会に提出された時点（いずれか該当する方）において、当該書類は、適用される法律または証券取引法、かつ、当該文書が効力を生じた日または委員会に提出された日（いずれか該当する日）において、開示パッケージまたは最終目論見書と併せて読まれた場合、当該文書は、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、また、記載すべき重要な事実、もしくは記載された記述を誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(h)　            　当社および規則405に定義される重要な子会社である各子会社（個別に「重要な子会社」、総称して「重要な子会社」という）は、は、適法に設立または組織化されており、それぞれの設立または組織化の管轄区域の法令に基づき、当該概念が適用される範囲において、法人またはその他の法的人格として適法に存続している。また、開示資料および最終目論見書に記載されている通り、事業を行うための適格性を有しており、それぞれの資産の所有または賃貸借、あるいは事業の遂行において当該資格が要求される各管轄区域において、外国法人としての適格性を有している。ただし、かかる資格の欠如または適格状態の欠如が、当社およびその子会社全体（以下「当社グループ」）の連結財務状態、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。また、当該資格を有する場合、開示資料および最終目論見書に記載されたとおり、それぞれの不動産を所有、賃貸、または運営し、かつ従事する事業を行うために必要なすべての法人としての権限および権能を有しているものとする。当社は、本契約、信託契約および証券を締結・交付し、ならびに本契約および信託契約に基づく義務を履行するために必要なすべての法人としての権限および権能を有している（基本信託契約の場合は、有していた）。

(i)　             　当社は、開示資料および最終目論見書に記載されている発行済株式総数を有している（従業員福利厚生制度に基づく、または転換証券もしくはオプションの行使に基づくその後の発行、ならびに公開市場買付または早期買付計画に関連する買戻し、あるいは優先株式の償還を除く）、かつ、当社の発行済み株式はすべて、適法かつ有効に承認・発行されており、全額払込済みであり、追加払込請求の対象とならない。

(j)　             　当該証券は、当社により適法かつ有効に承認されており、本契約に基づき当社によって適法に署名、発行および交付され、かつ信託契約の規定に従い受託者によって認証されたものについては、本契約に規定される引受人による支払いを条件として、当該証券は、本契約の条項に従い、当社に対して執行可能であり、かつ、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約の条項に従い、本契約（当該執行可能性が法的手続きにおいてか衡平法上の手続きにおいてかにかかわらず）に従う場合を除き、有効かつ法的に拘束力のある当社の債務を構成し、当該条件に従い当社に対して執行可能とする。また、当該有価証券は、発行および引渡しが行われた時点で、開示資料および最終目論見書に記載されたその説明に、すべての重要な点において適合するものとする。

(k)　            　本基本信託契約は、当社の適格な役員により適法に承認、署名および交付されており、（受託者による適切な署名および交付を前提として）その条項に従い当社に対して執行可能な、有効かつ法的に拘束力のある当社の債務を構成するものである。ただし、その執行可能性は、(i) 破産、支払不能、再編、詐害行為、支払猶予、または債権者の権利全般に影響を及ぼす類似の法令、および (ii) 衡平法の一般原則（当該執行可能性が法的手続きにおいて検討されるか、衡平法上の手続きにおいて検討されるかを問わない）に左右される場合を除く。本補足信託契約は、当社により適式に承認されており、クロージング日までに当社の適切な役員により適式に署名・交付され、（受託者による適式な署名・交付を前提として）その条項に従い当社に対して執行可能な、有効かつ法的に拘束力のある当社の債務を構成するものとする。ただし、その執行可能性が（i）破産、支払不能、再編、詐害行為または譲渡、債権者の権利全般に影響を及ぼす支払猶予または類似の法令、および（ii）衡平法の一般原則（当該執行可能性が法的手続きまたは衡平法上の手続きのいずれにおいて検討されるかを問わない）に服する場合を除き、当該信託契約は、開示資料および最終目論見書に含まれるその説明とすべての重要な点において合致しており、かつ、信託契約法に基づき適法に認可されている。

(l)　本契約は、当社により適法に承認、締結および交付されたものである。

(m)　          　当社による本契約および信託契約の締結、交付および履行、ならびに本契約および信託契約に基づき予定される取引の完了、および有価証券の発行および交付は、いかなる財産に対する信託契約、抵当権、担保権または負担、あるいは抵当権設定契約、信託証書、信託契約、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、信託証書、抵当権設定契約、いかなる信託契約、財産に対する先取特権、担保権、または負担、あるいは抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくはその重要な子会社のいずれかが当事者である、またはそれらを拘束する、もしくは当社もしくはその重要な子会社の財産または資産が対象となるその他の契約もしくは文書におけるいかなる条項または規定とも抵触せず、また、それらに対する違反、不履行または債務不履行を招くものではなく、重大な悪影響を及ぼさないような抵触、違反、不履行または債務不履行を除く；また、かかる行為は、当社の改定定款または定款の規定に違反するものではなく、また、当社またはその重要な子会社、もしくはそれらの重要な財産または資産に対して管轄権を有する裁判所、政府機関または団体の法令、命令、規則または規制の規定に違反するものでもない。ただし、重大な悪影響を及ぼさない違反は除く；また、本法に基づく有価証券の登録、信託契約法に基づく信託契約の適格性、および引受人による有価証券の購入および販売に関連して証券取引法および適用される州または外国の証券法その他のブルースカイ法に基づき取得済みであるか、または必要とされる可能性のある同意、承認、授権、登録または適格性を除き、本契約または本信託契約の当社による締結、交付および履行、ならびに本契約および本信託契約に基づき予定される取引の当社による完了については、重大な悪影響を及ぼさない同意、承認、認可、登録または資格取得を除き、いかなる裁判所、政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、または当該裁判所、政府機関もしくは団体への届出、登録もしくは資格取得も必要とされない。

(n)　            　当社およびその主要子会社のいずれも、開示資料および最終目論見書に記載された日以降、火災、爆発、洪水、その他の災害（保険の対象であるか否かを問わない）、または労働争議、裁判所もしくは政府による措置、命令、決定に起因して、事業上の損失または支障を被ったことはない。ただし、開示資料および最終目論見書に記載または想定されている場合を除き、これらはいずれも重大な悪影響を及ぼすものではない。また、当該日以降、開示パッケージおよび最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または想定されているもの以外において、通常の事業活動における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社全体としての一般的な財務状況、経営成績または事業に、重大な悪影響を及ぼす変化、または将来的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事態が生じていないこと。

(o)　当社の特定の財務諸表について監査証明を行ったプライスウォーターハウスクーパースLLP（当該財務諸表は開示資料および最終目論見書に掲載されているか、またはそれらに参照により組み込まれている）は、同法および同法に基づく委員会規則・規制の定義における独立した登録公認会計士である。

(p)　            　予備目論見書の一部として提出された、または同目論見書に組み込まれ、もしくは参照により組み込まれた当社の連結財務諸表（関連する注記および補足明細書を含む）、本暫定目論見書、最終目論見書および登録届出書の一部として提出され、またはそれらに含まれ、もしくは参照により組み込まれている当社の連結財務諸表（関連する注記および補足明細書を含む）は、記載された日付および期間における当社およびその連結子会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを、すべての重要な点において適正に表示しており、これらに別段の記載がある場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用された米国一般に公正妥当と認められる会計原則に従って作成されている。同法およびその下位規則、または証券取引法およびその下位規則に基づき、登録届出書、開示資料、仮目論見書および最終目論見書に含めることが義務付けられているすべての過去の実績財務諸表および試算財務諸表は、これらに含まれている。登録届出書に参照により組み込まれた拡張ビジネス報告言語（eBRL）による対話型データは、すべての重要な点において要求される情報を公正に表示しており、すべての重要な点において、当該データに適用される委員会規則およびガイドラインに従って作成されています。

(q)　開示資料および最終目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその重要な子会社の重要な財産もしくは資産が対象となっており、かつ重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の法的または行政上の手続は存在せず、また、当社の知る限り、政府当局またはその他の者によるそのような手続の脅威も存在しない。

(r)　             　当社およびその重要な子会社のいずれも、いかなる重要な点においても債務不履行の状態にはなく、また、通知または時間の経過、あるいはその両方が生じた場合に債務不履行を構成するような事象は、いかなる条項、 (i) 当社の定款または付属定款、(ii) 当社またはその重要な子会社のいずれかが当事者である、またはそれらを拘束する、もしくは拘束しうる、あるいは当社またはその重要な子会社のいずれかの財産または資産が対象となる、重要な信託契約、抵当権設定契約、信託証書、貸付契約その他の契約、または (iii) 当社またはその重要な子会社のいずれか、もしくはそれらのそれぞれの財産に対して管轄権を有する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人またはその他の当局による法令、法令、規則、規制、判決、命令、または決定（当社、その重要な子会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して管轄権を有する裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、その他の当局によるものを含む）に定められた条項、契約条項、または条件の遵守。ただし、上記(ii)および(iii)の条項については、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない不履行の場合を除く。

(s)　            　仮目論見書および最終目論見書の「特定の米国連邦所得税に関する考慮事項」の項に記載された説明は、当該有価証券の購入、保有、または処分に関するあらゆる可能性のある米国連邦所得税上の考慮事項を網羅するものではありませんが、当該説明は、そこに記載された留保事項を条件として、当該有価証券の購入、保有、および処分に関する米国連邦所得税上の考慮事項について、すべての重要な点において公正かつ正確な要約を構成しています。

(t)　             　当社は、開示資料および最終目論見書に記載されている通り、本証券の募集および販売ならびにその収益金の使途が反映された後も、当社は、改正1940年投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また、今後も該当することはない。

(u)　当社またはその子会社の従業員との間で、労働問題や労使紛争は存在せず、また、当社の知る限り、そのような事態が発生する恐れや差し迫った状況も存在しない。また、開示資料および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または想定されている場合を除き、当社またはその子会社の主要なサプライヤー、請負業者、または顧客の従業員による、重大な悪影響を及ぼしうる既存の、または差し迫った労働争議について、当社は認識していない。

(v)　             当社およびその子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、すべての関係当局から発行された重要なライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、また、当社および当該子会社のいずれに対しても、開示資料および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または想定されている場合を除き、単独または総体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合に重大な悪影響を及ぼすおそれのある、かかる証明書、認可または許可の取り消しまたは変更に関する手続の通知は一切受けていない。

(w)　            当社およびその子会社は、(i) 人の健康および安全、環境、あるいは有害・有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染源の保護に関する、適用されるあらゆる外国、連邦、州および地方の法令および規制（以下「環境法令」という）を遵守しており、 (ii) それぞれの事業を行うために適用される環境法に基づき必要とされるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を取得しており、これらを遵守しており、かつ (iii) 環境法に基づく実際のまたは潜在的な責任に関する通知を受けていない。ただし、開示資料および最終目論見書（これらに規定または想定されている場合を除く）に記載されている場合を除き、環境法への不遵守、必要な許可、ライセンス、またはその他の承認の未取得、または責任が、個別に、または総体として、開示資料および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または想定されている場合を除き、重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、 16 件の国内および 6 件の海外における廃棄物処分場の浄化活動を除き、当社およびその子会社のいずれも、1980 年包括的環境対応・補償・責任法（改正版）または州法もしくは外国の同等の法律に基づき、「潜在的責任当事者」として指名されたことはない。ただし、当該責任が、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼさない場合はこの限りではない。

(x)             通常の事業活動において、当社は、通常の事業活動において、環境法が当社および子会社の事業、運営、資産に及ぼす影響を定期的に見直しており、その過程で、関連する費用および負債（浄化、資産の閉鎖、環境法の遵守、または許可、ライセンス、承認の取得に必要な資本支出や営業支出、事業活動に対する関連する制約、第三者に対する潜在的な負債などを含むが、これらに限定されない）を特定し、評価しています。当該検討に基づき、当社は、開示資料および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または想定されている場合を除き、かかる関連費用および債務が、個別に、または総体として、重大な悪影響を及ぼすことはないとの合理的な結論に達しています。

(y)　            　当社は、当社および連結子会社の財務報告に関して、以下の事項について合理的な保証を提供するのに十分な内部会計統制システムを維持している。(i) 取引が経営陣による一般的または具体的な承認に従って実行されること； (ii) 取引が、米国で一般に公正妥当と認められる会計原則（GAAP）に準拠した財務諸表の作成を可能にし、かつ資産の説明責任を維持するために必要な範囲で記録されること；(iii) 資産へのアクセスが、経営陣による一般的または具体的な承認に従ってのみ許可されること；および (iv) 資産に関する帳簿上の記録と現存する資産とが合理的な間隔で照合され、差異が生じた場合には適切な措置が講じられること。当社の財務報告に関する内部統制は、2025年12月31日時点で有効であり、当社は、財務報告に関する内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(z)　当社は、「開示統制および手続」（証券取引法規則13a-15(e)に定義されるもの）を維持しており、当該開示統制および手続は有効である。

(aa)　          　当社、または当社の取締役もしくは役員のいずれかについても、その地位において、2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則・規制（貸付に関する第402条、ならびに証明に関する第302条および第906条を含む）のいかなる規定にも違反した事実はなく、また過去にもなかった。

(bb)　         　当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社の取締役、役員、代理人、従業員、または当社もしくはその子会社の関連会社は、当該者による1977年外国腐敗行為防止法（改正を含む）およびその下位規則・規制（以下「FCPA」）の重大な違反につながるような行為を、直接的または間接的に認識しておらず、またそのような行為を行っていない。これには、特に、提案、金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を促進するために、不正に郵便または州際通商の手段または施設を利用すること、あるいはFCPAに違反して、「外国公務員」（当該用語はFCPAにおいて定義される通り）または外国の政党もしくはその役員、あるいは外国の公職の候補者に対し、金銭、その他の財産、贈与、贈与の約束、または価値あるものの提供の承認を行うこと；また、当社、その子会社、および当社の知る限りにおける関連会社は、FCPAに実質的に全面的に準拠して事業を行っており、同法への継続的な遵守を確保するために策定され、かつその確保が合理的に期待される方針および手続を制定し、維持している。

(cc)　          　当社、その子会社、および当社の知る限りにおいて、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、現在、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）が実施するいかなる制裁の対象にもなっていない。また、当社は、本募集による調達資金を、当該資金提供の時点でOFACが管理する米国の制裁措置の対象となっている者の活動に資金を提供することを目的として、直接または間接的に使用したり、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、またはその他の方法で提供したりすることはありません。

(dd)          当社およびその子会社の事業運営は、1970年通貨および外国取引報告法（改正を含む）、当社またはその子会社が事業を行うすべての管轄区域における適用されるマネーロンダリング防止法、それらに基づく規則・規制、および政府または規制当局によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング防止法」という）に準拠して行われており、また、マネーロンダリング防止法に関連して当社またはその子会社を当事者とする、いかなる裁判所、政府機関、規制当局、公的機関、または仲裁人による、あるいはこれらを相手方とする訴訟、訴え、または手続も係属しておらず、また、当社の知る限り、係争の恐れもない。

(ee)　当社は、証券の売却または再売却を円滑にする目的で、証券取引法その他の法令に基づき、当社の有価証券の価格の安定化または操作を意図し、またはそれらを構成し、あるいは合理的に予想される結果としてそれらを引き起こすような行為を、直接的または間接的に一切行っていない。

(ff)　            当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータ（以下に定義）の完全性、継続的な運用、冗長性およびセキュリティを維持・保護するために、すべての重要な点において、かつ業界の基準および慣行に合理的に合致する方法、または適用される規制基準で要求される方法で、適切な統制、方針、手順および技術的保護措置を実施しており、かつ、個別または総体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、(i) 当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社およびその子会社が維持、処理または保管する第三者データ、および第三者によって当社およびその子会社のために処理または保管される当該データを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）に関連する、またはこれらを侵害するセキュリティ侵害、インシデント、不正アクセス、情報漏洩、その他の侵害は発生していない； (ii) 当社およびその子会社は、セキュリティ侵害またはインシデント、不正アクセス、開示、またはITシステムおよびデータに対するその他の侵害を引き起こすような事象または状況について、通知を受けておらず、またその事実を認識していないこと； (iii) 当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、横領または改変からの保護に関連する、適用されるすべての法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局によるすべての判決、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務を現在遵守している。

(gg)　2026年3月20日付の合併契約（以下「本合併契約」という）は、当社、当社の完全子会社であるEcolab U.S. 15 LLC、 Frigeo Holdings LLC、およびKKR Aggregator L.P.（持分保有者代表としての立場に限定される）との間で締結された2026年3月20日付の合併契約（以下「本合併契約」という）は、当社により適式に承認、署名、交付されたものであり、債権者の権利の行使全般に影響を及ぼす適用される破産法、支払不能法、または類似の法令、もしくは執行可能性に関する衡平法上の原則により執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従い当社に対して執行可能な、有効かつ拘束力のある契約を構成する。本契約、信託契約の締結および引渡し、ならびに本契約および信託契約に基づく当社の義務の履行、ならびに証券の発行および販売、およびそれらの条項への当社の遵守は、合併契約のいかなる条項または規定とも抵触せず、また、合併契約の違反または不履行をもたらすものではなく、合併契約に基づく債務不履行を構成するものではない。

本証券の募集に関連して、当社の役員が署名し、引受人の代表者または顧問弁護士に交付された証明書は、その対象事項について、各引受人に対する当社の表明および保証とみなされるものとする。

2.             売買。本契約の条項および条件に従い、かつ本契約に規定される表明および保証に基づき、当社は各引受人に対し、別紙Iにおいて当該引受人の氏名の対面に記載された証券の元本総額を、2029年満期債券の元本額の99.608%、 2031年満期債券の元本の99.220％、2033年満期債券の元本の99.273％、および2036年満期債券の元本の99.062％を、それぞれ、2026年5月29日から決済日までの間に発生した未払利息（ある場合）を加算した金額にて、当社から各引受人に売却することに同意し、各引受人は、連帯ではなく個別に、当該金額にて当社から当該証券を購入することに同意する。

3.             引渡しおよび支払。有価証券の引渡しおよび支払いは、2026年5月29日午前9時（、または引受人らが指定する当該日より3営業日以内の後日における同時刻に行われるものとする。ただし、当該日時は、引受人と当社の合意により、または本契約第9条の規定に基づき延期されることがある（当該証券の引渡しおよび支払いの日時を、本契約において「決済日」という）。証券の引渡しは、各引受人が代表者を通じて、当該証券の購入代金を、当社が指定する口座へ当日決済可能な電信送金により、当社宛てまたは当社の指示に基づき支払うことを条件として、各引受人の各口座のために代表者に対して行われるものとする。代表者が別段の指示をしない限り、証券の引渡しは、The Depository Trust Company の施設を通じて行われるものとする。証券の証券証書は、クロージング・デートの少なくとも 2 営業日前までに、代表者が要求する名義および額面で登録されるものとする。

4.             引受会社による募集。各引受会社は、最終目論見書に記載のとおり、当該有価証券を一般に販売することを提案しているものと理解される。

5.             合意事項。当社は、各引受会社との間で、以下の事項について合意する。

(a)　            　本証券の募集が終了するまでは、当社は、提出前に貴殿に検討用の写しを提供していない限り、登録届出書の修正または基本目論見書への補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出せず、また、貴殿が受領後速やかに合理的な異議を申し立てた修正案または補足案を提出しないものとする。当社は、最終目論見書およびその補足書類を、代表者が承認した形式で、規則 424(b) の適用される項に基づき、所定の期間内に委員会に提出するよう手配する。証券の募集終了前に、当社は、代表者に対し、(i) 最終目論見書およびその補足書類が（必要に応じて）規則424(b)に基づき委員会に提出された時点、 (ii) 登録届出書の修正が提出され、または効力を生じた時期、(iii) 委員会またはその職員による、登録届出書、または規則462(b)に基づく登録届出書の修正、あるいは最終目論見書の補足、または追加情報の提供を求める要請、 (iv) 委員会による、登録届出書の効力を停止する停止命令の発令、またはその使用に対する異議の通知、もしくはその目的のための手続の開始またはその恐れが生じた場合、および(v) いかなる管轄区域においても証券の販売資格の停止、またはその目的のための手続の開始もしくはその恐れに関する通知を当社が受領した場合。当社は、かかる停止命令の発令、登録届出書の効力停止、またはその使用に対する異議の申し立ての発生を防止するために最善の努力を尽くし、かかる発令、発生、または異議の通知があった場合には、可能な限り速やかに当該停止命令の撤回、または当該発生もしくは異議からの救済を得るよう努めるものとし、これには、必要に応じて、登録届出書の修正届出書の提出または新たな登録届出書の提出を含み、当社は、当該修正届出書または新たな登録届出書が実行可能となるよう最善の努力を尽くすものとする。

(b)             当社は、貴殿が承認した様式かつ本契約の別紙IIIの様式に実質的に準拠した、当該証券およびその募集に関する最終条件の説明を含む最終条件概要書を作成し、規則433(d)に基づき、同規則で定められた期間内に当該条件概要書を提出するものとします。

(c)　            　規則424(b)に基づき最終目論見書を提出するまでのいかなる時点においても、開示資料に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれること、または当該記載がなされた状況もしくは当時の状況に照らして、その記載が誤解を招かないものとなるために必要な重要な事実の記載が欠落することとなる事由が生じた場合、当社は(i) 開示資料の使用が修正または補足が行われるまで停止されるよう、速やかに代表者に通知する； (ii) 当該虚偽の記載または記載漏れを是正するため、開示パッケージを修正または補足し；および (iii) 貴殿が合理的に要求する数量の修正または補足資料を貴殿に提供します。

(d)　            　本法に基づき当該有価証券に関する目論見書の交付が義務付けられる時点（規則172に基づき当該要件が満たされる場合を含む）において、その結果として、その時点で補足された最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記載が含まれることとなる事象、または当該時点における状況に照らして記載内容が誤解を招かないものとするために必要な重要な事実の記載が欠落することとなる事象が発生した場合、あるいは本法、証券取引法、またはそれらの下位規則に準拠するために登録届出書の修正、新たな登録届出書の提出、または最終目論見書の補足が必要となった場合、最終目論見書の使用または交付に関連するものを含め、当社は速やかに（i）かかる事象について代表者に通知し、（ii）本規則第5条(a)項の第2文に従い、当該虚偽の記載または記載漏れを是正し、または当該遵守を実現する修正、補足、または新たな登録届出書を作成し、委員会に提出し、 (iii) 最終目論見書の利用に支障が生じないよう、登録届出書の修正または新たな登録届出書について、実行可能な限り速やかに効力が発生するよう最善の努力を尽くし、(iv) 貴殿が合理的に要求する数量の補足版最終目論見書を貴殿に提供する。

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