リモネイラの適時開示・重要契約・その他

United States

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

Current Report  

1934年証券取引法第13条または第15条(d)に基づき

April 14, 2026

報告日（報告された最も早い事象の日付）

Limoneira Company

(（定款に記載された登録者の正式名称）

デラウェア		001-34755		77-0260692
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification Number)

1141 Cummings Road

Santa Paula, CA 93060

(主要な執行機関の所在地）（郵便番号）

(805) 525-5541

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

本フォーム8-Kが、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of Each Class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

LMNR

the nasdaq stock market llc

(NASDAQ Global Select Market)

登録者が、1933年証券法第405条（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ¨

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2026年4月14日、カリフォルニア州の有限責任会社であり、リモネイラ・カンパニー（以下「当社」）の子会社であるウィンドフォール・インベスターズLLCは、カリフォルニア州の有限責任会社であるピーク・ホールディングスLLC（以下「買主」）と売買契約（以下「本売買契約」）を締結した。（以下「買主」）との間で売買契約（以下「本売買契約」）を締結した。これに基づき、当社は、カリフォルニア州パソロブレスに所在する当社の不動産区画（以下「当該不動産」）における80％の共有持分を、買主に対し売却する。当該不動産は、(i) 724エーカーの土地（以下「当該土地」）、 (ii) 当該土地上に所在する特定の改良物および構造物（ブドウの樹および関連インフラを含む）、(iii) 当社が追加費用を要せずに譲渡可能な範囲において、当該土地に関連する特定の無形資産（ライセンス、許可証、開発承認および計画を含む）、ならびに (iv) 鉱物権、開発権、上空権など、当該土地および改良物に関するその他すべての権利、特権、地役権および付属物を構成する。

総購入価格は16,000,000ドルであり、そのうち10,000,000ドルは当社に対して現金で支払われ、6,000,000ドルは、買主が当社に交付し、信託証書によって担保される約束手形を通じて支払われるものとする。買主は、購入契約の締結後3営業日以内に、返金可能な頭金（以下「保証金」）として、50万ドル相当の現金をエスクロー口座に預託する。本取引のクロージングは、2026年7月1日の営業終了時に満了するデューデリジェンス期間（以下「デューデリジェンス条件付期間」）の対象となる。買主は、デューデリジェンス条件付期間の終了まで、独自の裁量により本売買契約を解除することができる。デューデリジェンス条件付期間の終了時、保証金は返還不可となり、その半額は直ちに現金にて当社に支払われるものとする。

本購入契約に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本契約に参照により組み込まれる別紙10.1を参照して解釈されるものとする。

項目2.06「重要な減損

本買収契約に基づく取引の結果、当社は2026年4月14日、2026年度第2四半期に計上する有形固定資産の減損損失を認識することを決定しました。その額は現時点で約9,300,000ドルと見積もられています。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

Exhibits

	10.1	2026年4月14日付、Windfall Investors, LLC と Peak Holdings, LLC との間の売買契約書。
	104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

Dated: April 20, 2026	LIMONEIRA COMPANY

	By:	/s/ Greg Hamm
		Greg Hamm
		副社長兼最高財務責任者兼財務担当者

EX-10.1 2 tm2612188d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

PURCHASE AND SALE AGREEMENT

(Windfall Farms)

本売買契約（以下「本契約」という）は、2026年4月14日（「発効日」）、カリフォルニア州有限責任会社であるWINDFALL INVESTORS, LLC（以下「売主」という）と、カリフォルニア州有限責任会社であるPEAK HOLDINGS, LLCまたはその許可された譲受人（以下「買主」といい、売主と併せて「当事者」という）との間で締結される。正当かつ有価の対価（その受領および十分性は本契約により確認される）を条件とし、本契約により法的に拘束されることを意図して、当事者は以下の通り合意する。

1.             1.　定義。本契約の他の箇所で定義されている語句に加え、本契約において使用される以下の語句は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

1.1            本契約において解約手続きが適用される場合：(i) 買主は、手付金の返還を受ける権利を有する（ただし、下記第3.3条に定める売主への独立対価を差し引いた額とする）； (ii) 当事者は、残りのエスクロー資金および権利抹消手数料を均等に分担するものとする；および (iii) 本契約に基づくすべての義務は、第5.1.4条および第5.3条に基づく当事者の義務、ならびに売主の債務不履行に起因して解除手続きが発動された場合の売主の責任を除き、終了するものとする。

1.2            本契約の条件に従い、当該物件の買収を完了させる。

1.3            完了日　本取引の完了は、2026年10月31日（以下「完了日」という）までに実施されるものとする。

1.4            カリフォルニア州サンルイスオビスポ郡。

1.5            50万ドル（$500,000）を、本契約の双方による署名およびエスクロー受託者への交付後3営業日以内に、エスクロー受託者に交付するものとする。当該保証金は、利付口座に預け入れられ、第3.1条および第6.1条に従って取り扱われるものとする。

1.6            デューデリジェンス条件付期間（以下に定義する）の満了前に、買主は、買主の単独かつ絶対的な裁量に基づき、とりわけ、提案された取引が買主の目的に適合するか否か、ならびに本物件のあらゆる側面（以下に定義される）について、第5.1.1項に定義されるすべてのデューデリジェンス文書および買主が関連するとみなすその他一切の事項を含め、承認または拒否する権利を有する。

1.7            デューデリジェンス条件の履行期間　買主は、2026年7月1日の営業終了時（太平洋標準時午後5時）までに、買主の単独かつ絶対的な裁量により、デューデリジェンス条件を履行するか、またはこれを放棄しなければならない。

1.8            エスクロー受託者：フィデリティ・ナショナル・タイトル・カンパニー、シンディ・ジェームズ、1234 Monterey Street, Suite 110, San Luis Obispo, CA 93401。

1.9            有害物質　CERCLA、RCRA、または当該敷地に適用されるその他の連邦法、州法、地方自治体の法令、条例、規則、規制において定義される、有害、 CERCLA、RCRA、または当該敷地に適用されるその他の連邦法、州法、地方自治体の法令、条例、規則、規制において定義される有害、有毒、または危険な廃棄物、物質、材料、汚染物質、または汚染源、あるいは有毒、爆発性、腐食性、引火性、感染性、放射性、発がん性、変異原性、またはその他の危険性を有する物質、ガソリン、ディーゼル燃料、その他の石油系炭化水素、ポリ塩化ビフェニル（PCB）、ラドンガス、尿素ホルムアルデヒド、アスベスト、鉛、または電磁波を含む物質。

1.10          当該土地上またはその周辺に存在するすべての建物および改良物（もしあれば）。これには、ブドウの木およびブドウ栽培のためのインフラが含まれますが、これらに限定されません。本契約において、買主および売主は、決済日において、売主が当該物件上に、ブドウ（以下「作物」という）を含む、未収穫の特定の改良物を有することに合意した。

1.11          補償し、補償し、弁護し（被補償者が合理的に容認できる弁護士を立て）、保護し、かつ免責する。

1.12          無償で譲渡可能な範囲における無形資産、売主が所有または保有する、あるいは当該土地またはその上の事業に関連して売主が権利を有する（もしあれば）すべての無形財産、およびその使用権（本プロジェクトに関する政府の承認に基づく売主の権利、許可証（保証金、前払い許可費用、または償還対象費用を含む）、ライセンス、当該土地および改良物またはその上の事業に関連する名称、標章、商標、商号の使用権（独占権その他の保証を伴わないもの）、あらゆるライセンス、許可、開発承認および計画、ならびに当該土地および改良物に関するその他すべての権利、特権、地役権および付属物（鉱業権、開発権、上空権などを含むがこれらに限定されない）。

1.13          カリフォルニア州サンルイスオビスポ郡パソロブレス市（以下「市」）のフライング・パスター・レーン4710番地にある特定の土地（APN：035-361-002、 035-361-003、035-361-004、および035-361-005）に所在する特定の土地。当該土地は、約724エーカーの面積を有し、別紙A（本契約書に添付され、本契約書において参照により組み入れられ、あたかもその全文が記載されているかのように扱われるものとし、当該不動産に属する、または何らかの形で当該不動産に関連するすべての建物、不動産および付属物、ならびに当該不動産に付随する地役権および権利に関する売主のすべての権利、所有権および利益を含む。

1.14          「重大な」とは、買主に対して10万ドル（$100,000.00）を超える悪影響を及ぼす、あるいはその影響が不確実または確定していない場合でも、合理的に予見される悪影響を意味する。

1.15          許容される例外事項：(1) まだ支払期日が到来していない現在の税金および賦課金、(2) 測量によって明らかになった事実関係、(3) PTRの別紙Bに記載されたすべての事項、および(4) 買主によって生じた先取特権および担保権。いかなる相反する規定があっても、許容される例外には、除去された例外は含まれないものとする。

1.16          その土地にあるブドウ園を映し出してください。

1.17          当該不動産、すなわち土地および建物、ならびに無形資産、および保証権の80％の共有持分。

1.18          PTR（仮権利報告書）：タイトル会社が発行する、土地および建物に対する標準的なCLTA所有者用権利保険証券の引受承諾書。これには、買主を被保険者として購入価格を補償対象とする旨が記載されており、測量上の例外事項が適用される場合がある。また、同報告書で参照されているすべての書類の入手可能な最良の写し。

1.19          動産として、すべての機械設備、据え付け設備および機器（コンプレッサーおよびエンジンを含む）、すべての電気システム、設備および機器、すべての暖房システム、設備および機器、すべての空調システム、設備および機器、すべての配管システム、設備および機器、ならびに売主が所有し、当該土地または建物に設置されているその他すべての設備。ただし、動産には、売主の農業用機器（例：トラック、トラクター、等）および、当該賃借人との賃貸借契約に別段の定めがある場合を除き、既存の賃借人の動産は含まれない。

1.20          購入価格：1,600万ドル（$16,000,000）。

1.21          妥当な費用　本物件および本取引に関連して、買主が合理的に負担し、かつ文書で証明された第三者への費用（社内弁護士費用を除く）。ただし、その額は10万ドル（$100,000.00）を上限とする。

1.22          除外事項 (1) 未払いの税金に係る先取特権を除く、あらゆる抵当権、信託証書、工事代金留保権、およびその他の金銭的先取特権；(2) 未払いの賦課金に係る先取特権、または未払いの賦課金以外の記録上の文書； (3) 文書化された占有権益；および (4) 売主の法的地位および売主を代表して文書に署名する当事者の資格に関するタイトル会社の要件。

1.23          「売主の知見」とは、本契約に規定される通り、表明が行われた時点におけるグレッグ・ハムおよびハロルド・エドワーズの実際の（推定ではない）知見のみを指し、これには、情報開示、調査、照会、または検査の義務は一切含まれない。グレッグ・ハムおよびハロルド・エドワーズは、本契約に基づくか否かを問わず、いかなる個人的責任も負わないものとする。

1.24          タイトル会社：フィデリティ・ナショナル・タイトル・カンパニー、1234 Monterey Street, Suite 110, San Luis Obispo, CA 93401。

1.25          保証本土地または建物付帯施設に関連し、かつ有効（有効期限が満了していない）であり、かつ売主に対して無償で譲渡可能な範囲内にある、すべての譲渡可能な保証および引受保証。

2.             本物件の売買。本契約に定める条項、規定および条件に従い、売主は本物件を買い手に売却し、その所有権を移転することに同意し、買い手は売主から本物件を購入し、その所有権を取得することに同意する。

3.             物件の購入価格。物件の購入価格は、以下の方法により支払われるものとする：

3.1            保証金

3.1.1            買主は、上記の「保証金」の定義に定める通り、要求があった際に、エスクロー受託者に対し保証金を交付するものとする。デューデリジェンス条件付期間の満了時、手付金は返還不能となる（本契約に別段の定めがある場合を除く）ものとし、手付金の半額（すなわち250,000.00ドル、以下「半額手付金」という）はエスクロー受託者により売主に支払われ、クロージング時の購入価格に充当されるものとする。解約手続きが発動された場合、手付金全額（すなわち、半額の手付金を含み、かつ独立対価を差し引いた額）は、買主に返還されるものとする。

3.1.2            本契約が第5.4条または第11.2条に基づきクロージング前に解除された場合、手付金全額およびこれまでに発生した利息は、買主に返還されるものとする。それ以外の場合、手付金は買主に対して返還されないものとし、(i) クロージング時に購入価格から充当されるか、または (ii) 第11.1条に基づき、売主が違約金として留保する。

3.2            購入代金の残額。決済時、購入代金の残額は以下の通りです：

3.2.1            1,000万ドル（10,000,000.00ドル）（以下「決済現金」という。）に、以下に定める通り買主に帰属する決済費用および按分額を加減し、かつ、既に交付された手付金および独立対価（当該用語は下記第3.3条に定義されるものとする）を控除した金額を、買主は、第6.2条に定める時期および方法に従い、直ちに利用可能な連邦資金による電信送金により、エスクロー受託者に対して全額支払うものとする。

3.2.2            残額600万ドルと100分の0（$6,000,000.00）は、約束手形（「売主手形」）に基づき支払われるものとし、当該手形は信託証書（「信託証書」）により担保されるものとする。当該信託証書は、当該不動産を担保として買主が取得するいかなる取得ローンに対しても劣後するものとする。

3.3            独立対価。クロージングが行われるか否かにかかわらず、クロージングの日または本契約の終了（買主または売主の債務不履行、条件不履行、その他の理由によるかを問わない）のいずれか早い時点で、買主は、売主に対し、100ドル（$100.00）（以下「独立対価」という）を支払うことを約束する。当該金額は、本契約の締結、交付および履行に対する対価として、当事者間で交渉の上合意されたものである。本百ドル（$100.00）は、本契約に規定されるその他の対価または支払いに追加されるものであり、それらとは独立したものであり、返金不可であり、本契約の他のいかなる規定にかかわらず、売主がこれを留保するものとする。本百ドル（$100.00）の支払いは、クロージング時の購入価格、または第11.1条に基づき支払われる違約金のいずれか該当する方に充当されるものとする。

4.             タイトル。

4.1            発効日から3営業日以内に、売主は買主に対し、PTR（そこに記載されている所有権上の特記事項に関連するすべての書類の写しを含む）を交付しなければならない。

4.2            売主は、決済時に、除去可能な例外事項を完済するか、その他の方法で解消することに同意する。売主が、金銭の支払によって解除可能な「解除済み例外事項」についてこれを履行しなかった場合、買主は、当該「解除済み例外事項」を代金から差し引いて支払うか、またはこれを解消する権利を有する。金銭的先取特権に相当する「除去された例外事項」に関しては、売主はクロージング時に支払を行う義務を負うものとし、売主は、クロージング時に、買主の弁護士およびタイトル会社が合理的に満足する形式および内容による、当該負担の解除または消滅に関する登記可能な証書を提出する義務を負うものとする。ただし、金融機関に関しては、金銭的先取特権を完全に履行するために必要な金額を記載した完済証明書が、クロージング後の実際の消滅を条件として、本義務を満たすものとする。売主は、本第4条に従い登記上解除が求められるすべての当該金銭的担保権の取消しまたは解除にかかる実費を負担するものとする。

5.             デューデリジェンス。

5.1            デューデリジェンス関連書類。

5.1.1            具体的な引渡し。エスクロー開設後3日以内に、売主は、売主の単独負担において、PTRに加え、かつ売主が所有または管理する範囲内で、本物件に関連する以下の書類（以下、総称して「デューデリジェンス書類」という）の写しを買主に引き渡すものとする：

5.1.1.1 売主が所有していることが判明している、土質、地質、構造、交通、生物、有害物質に関する報告書、およびこれらに限定されないその他のあらゆる技術報告書。

5.1.1.2 売主が実施した、または売主に代わって実施された物件の検査（第三者による報告書を含む）は、当該物件に影響を及ぼすいかなる不都合な状況も特定するために用いられた。

5.1.1.3 当該物件の現用途の運営に関連する、ゾーニング、規制、コンプライアンス、その他の「行政」上の承認または文書（許可証、免許、連絡事項などを含む）に関与する、すべての市、郡、州、連邦、またはその他の政府機関および／または認可機関。

5.1.1.4 売主またはその代理人が検討した、当該物件のいかなる利用計画に関連するすべての記録、計画書、調査書、建築図面、完成予想図、メモ、その他の文書。

5.1.1.5 当該物件において行われる現在の事業運営に関連する、あらゆる財務および／または会計書類、収支計算書、ならびに「帳簿」。

5.1.1.6 当該物件に関する、第三者によって作成されたものを含む、あらゆる財務的実現可能性調査または報告書。

5.1.1.7 当該物件に影響を及ぼす、または当該物件に負担を課すあらゆる賃貸借契約（以下「賃貸借契約」という）またはその他の契約（以下「サービス契約」という）。デューデリジェンス条件付期間の最終日またはそれ以前に、買主は、どのサービス契約を引き継ぐか、およびどのサービス契約についてクロージング時またはそれ以前に売主による書面による解約通知の交付を求めるかを、売主に対して書面で通知する。買主が、引き受けるサービス契約について売主に対し適時に通知を行わなかった場合、買主はクロージングにおいて譲渡可能なサービス契約のいかなるものについても引き受けないことを選択したものとみなされる。売主は、そのように引き受けられなかったすべてのサービス契約を解除するものとする。買主は、買主が引き受けることに合意した当該サービス契約に基づき、クロージング日以降に初めて発生する義務を引き受けなければならない。売主は、クロージング日以前に発生したサービス契約に基づく未履行の義務について、引き続き責任を負うものとする。

5.1.1.8 購入者から求められた場合、売主が把握している範囲内で、その他関連する情報。

売主は、買主がデューデリジェンス書類に電子的にアクセスできるドロップボックスを設置するものとする。

5.1.2            その他の記録および報告書。デューデリジェンス書類に加え、買主からの3営業日前の通知を受けた場合、売主は、その所有または管理下にある範囲において、当該物件および本プロジェクトに専ら関連する売主のすべての帳簿および記録（ただし、内部で作成された試算表を除く）について、買主が売主の事務所において通常の営業時間内に閲覧および複写を行うことができるよう、アクセスを提供するものとする。

5.1.3            売り手の報告書。買い手は、売り手またはそのパートナー、役員、取締役、構成員、親会社、関連会社、代理人、従業員、取締役、役員、代表者、弁護士、請負業者、コンサルタント（以下、総称して「売り手ら」）から買い手に交付または提供された（もしあれば）あらゆる調査、報告書、文書、アンケート、計画書および仕様書、成果物、地図、書簡、保証書、その他の関連資料または情報に、買い手が依拠しておらず、また今後依拠しないことを認め、これに同意する。（以下、総称して「売主報告書」という）に依拠しておらず、また依拠しないことを承認し、これに同意する。本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、売主が買主に売主報告書を交付し、または提供した（もしくは提供している）範囲において、買主は、売主が当該売主報告書（その内容、信頼性、正確性、完全性を含む）または第三者による当該報告書の使用を許可する売主の権利について、いかなる契約、表明または保証も行わないことを認め、これに同意し、売主は当該売主報告書のいかなる欠陥についても買主に対し一切の責任を負わないものとします。買主が、その単独の裁量により、本物件に関連する報告書または調査を第三者に委託することを選択した場合、当該報告書および調査は、買主の単独の裁量および費用負担により委託されるものとする。さらに、売主は、買主が、様々な政府機関、売主のコンサルタント、およびその他の第三者に対し、本物件に関連する事項について協議または照会を行うことを希望する場合があることを認める。この点に関し、買主は必要なすべての第三者に連絡し、当該第三者との間でデューデリジェンス文書について協議することを許可される。ただし、（エスクロー期間中）、すべての政府機関および売主と契約上の利害関係を有する第三者（ただし、買主の第三者コンサルタントを除く）については、売主に対し、少なくとも2営業日前の書面による通知（本条項においては電子メールも有効とする）を事前に提供し、かつ、売主にとって合理的に都合のよい日時および場所において、当該連絡または協議に立ち会うための合理的な機会を付与しなければならない。買主は、売主が、これらの第三者の陳述または通信（その内容、信頼性、正確性および完全性を含む）に関していかなる契約上の義務、表明または保証も行わないことを認め、これに同意する。また、売主は、かかる第三者との通信における不正確性、虚偽の陳述または不備について、買主に対し一切の責任を負わないものとする。

5.1.4            書類の返却。本契約が、いかなる理由により（下記（iii）に定める場合を除く）クロージング前に解除された場合、当該解除後速やかに、かつ、本契約の条項に従い買主が預託金の返還を受ける権利を有する場合におけるその返還の条件として、買主は解除後3営業日以内に、以下の措置を講じなければならない。（i）すべてのデューデリジェンス文書の原本、および買主またはその譲受人が作成した写しを削除または破棄すること、および（ii）当該物件に関連するすべての電子記録およびファイルが削除または破棄されたことを示す、買主による証明書を提出すること。

5.2            評価。買主の融資機関（存在する場合）が委任した鑑定人は、合理的な時間帯に、かつ賃借人の権利を尊重した上で、当該土地および建物について鑑定を行う目的で、当該土地および建物に立ち入る権利を有する。買主は、当該土地および建物への立ち入りが行われる前に、売主に対し2営業日前の通知を行うことに同意する。売主は、鑑定人が当該物件に滞在している間、常に1名以上の代理人または代表者を鑑定人に同行させる権利を有する。ただし、売主および／または当該代表者は、鑑定人が当該物件に立ち入る予定の合理的な時間帯に、対応可能な状態にあることを条件とする。

5.3            検査。デューデリジェンス条件付期間の満了まで、買主は、その代理人、従業員および独立請負業者（以下「買主の代理人」という）を通じて、当該土地および建物に立ち入り、それらを検査し、かつ、買主の単独の費用負担において、環境、工学その他の検査または試験を行う権利を有する。買主は、かかる検査または試験を実施する前に、売主に対し、少なくとも 2 営業日前に通知を行うことに同意し、当該検査および試験は、売主の合理的な承認を条件とするものとする。買主は、売主の事前の書面による同意なしに、侵襲的な試験またはボーリングを行う権利を有しない。なお、売主による同意は、不当に差し控え、条件を付し、または遅延させてはならない。売主は、売主の代理人または代表者が合理的に利用可能な場合、買主または買主の代理人が当該物件に滞在している間、常に1名以上の代理人または代表者を買主または買主の代理人に同行させる権利を有する。物件への立ち入りの条件として、買主は、売主が合理的に容認できる保険会社により発行された一般商業賠償責任保険契約により、物件への立ち入りおよび検査に起因する一切の責任（物件の損失または損害を含む）に対し、1回の事故につき100万ドル（$1,000,000.00）以上の補償額で十分に補償されていることを示す十分な証拠を売主に提供しなければならない。かつ、1回の事故につき100万ドル（$1,000,000.00）以上の補償額を有するものでなければならない。買主の賠償責任保険契約においては、売主を追加被保険者として指定しなければならない。

5.4            補償。買主は、当該物件への立ち入り、検査および／または試験に起因または関連して、買主またはその従業員もしくは代理人が引き起こした、いかなる損失、損害または責任についても、売主、ならびにそのパートナー、メンバーおよびマネージャー、ならびにそれぞれのパートナー、メンバー、マネージャー、役員、取締役、株主、従業員、代理人、コンサルタント、および既存のテナントに対し、補償するものとします。これには、当該請求の防御に関連して発生した、職人や資材供給業者の先取特権、弁護士費用および訴訟費用が含まれます。ただし、当該義務は、本物件における既存の物理的または環境上の不都合な状況を買い手が単に発見した場合には適用されないものとする。本第5.4条に基づく買い手の補償義務は、本契約の終了または満了後も存続する。

5.5            デューデリジェンス条件付期間；買主による不承認。買主は、デューデリジェンス条件付期間の満了前に、書面による解約通知を交付することにより、いかなる理由を問わず本契約を解約することができる。買主がデューデリジェンス条件付期間の満了前に不承認の書面による通知を交付した場合、当該書面による通知は、本契約を解除するという買主の取消不能な選択とみなされるものとし、その場合、本契約の明示的な条項により本契約の解除後も存続する権利および義務を除き、本契約に基づく当事者のすべての権利および義務は消滅するものとする。また、手付金は、デューデリジェンス条件付期間の満了後3営業日以内にエスクロー管理人により買主に返還されるものとする。買主が承認の書面による通知を交付し、またはその他の方法でデューデリジェンス条件を放棄した場合、あるいは買主がデューデリジェンス条件期間の満了前にデューデリジェンス条件に関する書面による通知を適時に交付しなかった場合、第5.1条および第5.2条のすべての条件、および本第5.5条に基づく買主の解除権は放棄されたものとみなされ、買主はこれに基づくいかなる権利も有しないものとし、保証金全額は全額返金不可となり、その後は上記第3.1条の規定に従い充当または返還されるものとする。買主が本条に基づきデューデリジェンス条件付期間の満了前に本契約を解除する場合、解約手続きが適用される。

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