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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月21日
トラベラーズ・カンパニーズ
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
|
ミネソタ (の州またはその他の管轄区域 incorporation) |
001-10898 (Commission File Number) |
41-0518860 (IRS Employer Identification No.) |
485 レキシントン・アヴェニュー ニューヨーク 10017
(主たる事務所の所在地）（郵便番号）
(917) 778-6000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
|
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
||
| 額面のない普通株式 | TRV | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
e) 2025年5月21日、トラベラーズ・カンパニーズ・インク（以下「当社」）の株主総会において、トラベラーズ・カンパニーズ・インク2023年株式インセンティブ・プラン（以下「2023年株式インセンティブ・プラン」）の修正案が承認されました。この修正により、2023年株式インセンティブ・プランに基づく発行許可株式数が2,100,000株増加しました。修正後の2023年株式インセンティブ・プランの重要な条件は、2025年4月4日付の当社の確定委任状「項目4-トラベラーズ・カンパニーズ・インク2023年株式インセンティブ・プランの修正」の見出しに記載されており、参照によりここに組み込まれる。
修正後の 2023 年株式インセンティブ・プランは、添付資料 10.1 として提出されている。
Item 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項
当社は2025年5月21日に年次株主総会を開催した。株主に提出された以下の議案の詳細については、2025年4月4日付の当社の確定委任状（Definitive Proxy Statement）をご参照ください。以下は最終的な投票結果である。
Item 1 — Election of Directors
| Name | 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 |
| Russell G. Golden | 179,012,942 | 1,110,035 | 286,022 | 20,346,144 |
| Thomas B. Leonardi | 172,036,335 | 8,055,081 | 317,583 | 20,346,144 |
| Clarence Otis Jr. | 173,529,082 | 6,456,372 | 423,545 | 20,346,144 |
| Elizabeth E. Robinson | 178,135,093 | 1,915,186 | 358,720 | 20,346,144 |
| Rafael Santana | 177,470,923 | 2,514,053 | 424,023 | 20,346,144 |
| Todd C. Schermerhorn | 178,827,042 | 1,297,077 | 284,880 | 20,346,144 |
| Alan D. Schnitzer | 170,170,953 | 9,953,404 | 284,642 | 20,346,144 |
| Laurie J. Thomsen | 171,948,420 | 8,198,335 | 262,244 | 20,346,144 |
| Bridget van Kralingen | 178,531,887 | 1,613,086 | 264,026 | 20,346,144 |
| David S. Williams | 179,076,977 | 1,045,016 | 287,006 | 20,346,144 |
当社の年次株主総会後、当社の取締役会（「取締役会」）の独立メンバーは、ラッセル・G・ゴールデン氏を取締役会の監査委員会委員長に任命した。ゴールデン氏は、当社の年次株主総会をもって取締役を退任したケイン氏の後任となった。
Item 2 — 独立した登録公認会計士を承認する
| 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 | |||
| 189,639,051 | 10,863,745 | 252,347 | 0 |
第3号議案 - 役員報酬承認のための拘束力のない投票
| 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 | |||
| 169,683,984 | 9,900,033 | 824,982 | 20,346,144 |
Item 4 — トラベラーズ・カンパニーズに関する変更
| 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 | |||
| 172,652,713 | 7,110,073 | 646,213 | 20,346,144 |
Item 5 — 気候に関する報告書に関する株主提案
| 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 | |||
| 22,459,146 | 156,405,642 | 1,544,211 | 20,346,144 |
Item 6 — ゴールデン・パラシュートの承認に関する株主提案
| 賛成票 | 反対票 | Votes Abstained | 非議決権株式 | |||
| 75,356,398 | 104,262,135 | 790,466 | 20,346,144 |
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | トラベラーズ・カンパニーズ・インク2023年株式インセンティブ・プランの改定および修正。 | |
| 101.1 | レギュレーションs-tのルール406に従い、本current report on form 8-kの表紙はインラインxbrlでフォーマットされています。 | |
| 104.1 | 表紙 インタラクティブ・データファイル（インライン xbrl 文書に埋め込まれ、別紙 101.1 に含まれている。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、トラベラーズ・カンパニーズ・インクは、本報告書に正式に権限を付与された署名者により、同社を代表して署名させました。
| Date: May 23, 2025 | THE TRAVELERS COMPANIES, INC. | |
| By: | /s/ Christine K. Kalla | |
| Name: Christine K. Kalla | ||
| タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル | ||
EXHIBIT 10.1
トラベラーズ・カンパニーズ修正再訂2023年株式インセンティブ・プラン
1.目的The Travelers Companies, Inc.修正再訂2023年株式インセンティブ・プラン（以下、「本プラン」）の目的は、(i) 競争力のある報酬機会を提供することにより、適格者を引き付け、維持すること、(ii) 当社普通株式の形でインセンティブに基づく報酬を適格者に提供すること、(iii) 取締役会および委員会メンバーとしての非雇用取締役を引き付け、報酬を与えること、(iv) 長期的目標に基づく意思決定を奨励すること、(v) 適格者が当社の所有権を拡大することを奨励することにより、適格者と当社株主の利害を一致させることである。
2.定義。本契約で使用される場合、以下の用語は以下に定めるそれぞれの意味を持つものとする。:
「裁定」とは、本プランの条項に従って行われる参加者への裁定を意味する。
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法およびその後継法を意味する。
「会社」とは、The Travelers Companies, Inc.
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、または同委員会の小委員会、または取締役会が本プランの規定に基づいて行動する権限を委譲した取締役会のその他の委員会（全取締役会を含むがこれに限定されない）を意味する。取締役会が別途決定しない限り、委員会は 2 名以上の取締役で構成されるものとし、その全員がニューヨーク証券取引所の規則 303A の意味における「独立取締役」、および証券取引法の規則 16b-3 の意味における「非雇用取締役」に該当するものとする。
「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。
「支配権の変更」とは、(i)許可された保有者を除く、取引所法第 14 条(d)に定義される「者」が、当社からの普通株式の購入に基づく場合を除き、その時点において残存する普通株式の 50%以上を直接または間接的に保有する「実質的所有者」（取引所法の規則 13d-3 に定義される）になる、またはなることを意味する；(ii) 効力発生日に取締役会を構成していた人物が、何らかの理由で取締役会の過半数以上を構成しなくなった場合。ただし、効力発生日以降に取締役に就任した人物で、当社の株主による選挙または選挙への指名が、少なくとも当社株主の投票によって承認された場合はこの限りではない、ただし、発効日以降に取締役となる人物で、発効日に取締役会を構成する取締役の 4 分の 3 以上の投票（具体的な投票、または当該人物が取締役候補者として指名された当社の委任状（当該指名に対する異議申し立てを伴わないもの）の承認）によって承認された人物は、本項(ii)において、発効日に取締役会のメンバーであったものとみなされるものとする；(iii) 当会社の清算に関する計画または提案が当会社の株主によって採択された場合 (iv) 当会社の資産のすべてまたは実質的にすべてが、許可された保有者以外の個人またはグループに対して売却、清算、または分配（1 回または一連の関連取引）された場合；(v) 当社が関与する組織再編、合併、統合、またはその他の企業取引（以下「取引」）が完了する場合。いずれの場合も、当該取引の直前の当社の株主が、当該取引の直後において、当該取引の直前の当社の議決権所有割合と実質的に同じ割合で、当該取引により生じる当社またはその他の企業の議決権合計の50％以上を所有していない場合。上記にかかわらず、コード第409A条およびその下で公布された規則（以下、「コード第409A条」）の規定の対象となる本規定に基づく報奨については、コード第409A条における当社の所有権もしくは実質的支配権の変更、または資産の相当部分の所有権の変更に該当する場合を除き、当該報奨の支払時期を変更する効果を有する上記第(i)号から第(v)号に記載された事象が発生した場合、支配権の変更が発生したとはみなされないものとする。
「発効日」とは、第 25 項に定義される本プランの発効日を意味する。
「適格者」とは、当社またはその関連会社の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、その他のサービス提供者を指す。
「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法およびその後継法を意味する。
「公正市場価値」とは、委員会が別途決定した場合を除き、指定された日付の時点で、ニューヨーク証券取引所または普通株式が上場されている全国証券取引所における普通株式の終値、またはそのような日付に株式が取引されていない場合は、そのような普通株式が取引された直前の日付で、委員会が選択できるソースによって報告されたすべての普通株式の終値を意味する。
「ISO」とは、法典第 422 条に定義されるインセンティブ・ストック・オプションを意味する。
「オプション収入」とは、本プランに基づき付与されたストック・オプションの行使に関連して、行使価額として当社が実際に受領した現金に加え、当該ストック・オプションの行使の結果として当社が実現し得る税制上の優遇措置を意味し、この税制上の優遇措置は、(a)当該ストック・オプションの行使の結果として連邦所得税法上控除可能な金額（現時点では、参加者の源泉徴収税額が計算される金額に等しい）に(b)行使年度の連邦法人税の最高税率を乗じて決定されるものとする。参加者が行使価格および/または源泉徴収税を普通株式で支払う限り、オプション収入は株式で支払われた金額については計算されない。
「参加者」とは、本プランに参加するために委員会によって選出された適格者を意味する。
「許可された保有者」とは、(i)当社またはその関連会社、(ii)当社またはその関連会社の従業員福利厚生制度に基づき有価証券を保有する受託者またはその他の受託者、(iii)有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受人、または(iv)当社の株主が当社株式の保有と実質的に同じ割合で直接または間接に保有する法人を意味する。
「業績条件」には、本プランに基づく報奨の目的上、1 株当たり利益、金利税引前利益、純利益、調整後純利益、中核利益、株価、総株主利益率、市場シェア、株主資本利益率、現金株主資本利益率、損益および/または経費率の達成、収益目標、キャッシュフロー、簿価、総資産利益率または資本利益率、資本構造の改善、収益または売上、運転資本、信用格付け、従業員の多様性の改善、従業員の定着、企業取引の完了、顧客満足度、または製品またはプロジェクトの実施、完了、達成のうち 1 つ以上を含めることができます。かかる業績条件は、当社または子会社、部門、事業単位、またはそれらの組み合わせに関して、かかる財務指標に設定された水準の達成に基づいて設定される場合があり、絶対的な指標として設定される場合もあれば、指定された同業他社グループまたは類似企業の指数に対する相対的な指標として設定される場合もあります。このような業績条件は委員会によって設定および定義されるものとし、このような業績条件を定義する目的で、委員会は特定の特別項目または非経常項目の影響を除外することを選択できる。業績条件が設定された時点で委員会が特に決定しない限り、業績条件の充足は、当該業績条件が設定された時点以降に有効になる会計規則の変更の影響を除外して決定されるものとする。
「先行プラン」とは、当社の修正再修正された2014年株式インセンティブ・プランを意味する。
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