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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
第13条または第15条(d)に基づき
1934年証券取引所法
May 19, 2025
報告日（最も古い事象が報告された日)
QUALCOMM Incorporated
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
Delaware
(法人設立の州またはその他の管轄区域)
| 000-19528 | 95-3685934 | |
| (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
|
5775 Morehouse Drive, San Diego, California |
92121 (Zip Code) |
|
| (主要経営陣の住所) |
858-587-1121
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。
取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション
取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面0.0001ドル | QCOM | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2025 年 5 月 21 日、QUALCOMM Incorporated（以下「当社」）は、2015 年 5 月 20 日付の当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）間の債券（以下「2030 年満期債券」）の販売に関連して、2015 年 5 月 20 日付の当社と U.S. Bank National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）間の債券（以下「基本証書」）の第 2.02 条、第 2.03 条、第 10.04 条および第 10.05 条に基づき、役員証 明書（以下「役員証書」）を受託者として発行しました。2030 年満期 4.500%債券（2030 年 債）、2032 年満期 4.750%債券（2032 年 債）および 2035 年満期 5.000%債券（2035 年 債、2030 年 債および 2032 年 債と併せて債券）の売却に関連して、当社と受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）との間で締結された証書です。）2030 年満期債券は 2030 年 5 月 20 日、2032 年満期債券は 2032 年 5 月 20 日、2035 年満期債券は 2035 年 5 月 20 日に満期となります。当債券は当社の上位無担保債務であり、随時発行される当社の他の上位債務と同等の順位にある。
2030 年債の利率は年 4.500%、2032 年債の利率は年 4.750%、2035 年債の利率は年 5.000%となる。債券の利息は、2025 年 11 月 20 日から毎年 5 月 20 日および 11 月 20 日に半期ごとに支払われる。当社は各利息をそれぞれ直前の 5 月 1 日または 11 月 1 日の登録所持人に支払う。
当会社は各債券シリーズの一部または全部の債券を、該当する債券様式に記載されている償還価格で 償還することができます。
債券に関する債務不履行条項 債券に関する債務不履行条項には、必要な支払いの不履行、特定の契約や条項の不履行、特定の破産・ 倒産事由などがあります。特定の破産または支払不能の事由に起因する債券証書上の債務不履行事由が発生すると、債券に 基づく支払額は自動的に繰り上げられます。その他、債券契約に基づく債務不履行事由が発生し、それが継続している場合、管財人ま たはその時点で発行されている債券の元本総額の 25％以上の所持人は、債券に基づく支払期日の前倒しを 宣言することができる。
上記の債券および基本証書に関する説明は、参照により本書に組み込まれる基本証書の全文（別紙 4. 2015 年 5 月 21 日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当 社のフォーム 8-K カレント・レポート（Form 8-K）の1、本報告書の別紙 4.2 に記載されている役員証 明書、および本報告書の別紙 4.3、4.4、4.5 に記載されている債券の書式を参照することにより、その全文が本フ ォーム 8-K カレント・レポートに組み込まれるものとする。
Item 8.01. Other Events
当社は、2025年5月19日付で、J.P. Morgan Securities LLC、BofA Securities, Inc.、Barclays Capital Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびMorgan Stanley & Co.LLCとの間で、同証券の別表 I に記載された複数の引受人（引受人）に代わり、当社が債券を発行し、引受人に対し て登録公募（募集）で販売することに合意しました。本募集は、2024 年 11 月 6 日に SEC に提出された当社のフォーム S-3 による発行登録書（登録番号 333-283035）に基づくものです。引受契約の諸条件の詳細については、別紙1.1として提出された引受契約を参照されたい。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| QUALCOMM Incorporated | ||
| Date: May 22, 2025 | By: | /s/ Akash Palkhiwala |
| Akash Palkhiwala | ||
| チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼チーフ・オペレーティング・オフィサー | ||
Exhibit 1.1
Execution Version
QUALCOMM INCORPORATED
50万ドル 2030年満期4.500%社債
400,000,000ドル 2032年満期4.750%社債
2035年満期5.000%社債 600,000,000ドル
Underwriting Agreement
May 19, 2025
J.P.モルガン証券会社 BofA証券会社
バークレイズ・キャピタル
ゴールドマン・サックス証券モルガン・スタンレー証券会社エルエルシー
本書表ⅰに記載する引受人の代表者として
c/o J.P. Morgan Securities LLC 383 Madison Avenue New York, New York 10179
C/O BofA Securities, Inc.ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク 10036
c/o バークレイズ・キャピタル・インク745 セブンス・アベニュー ニューヨーク 10019
c/o Goldman Sachs & Co.LLC 200 West Street New York, New York 10282
c/o Morgan Stanley & Co.LLC 1585 Broadway New York, New York 10036
Ladies and Gentlemen:
QUALCOMM Incorporated（デラウェア州法人、以下「当社」という）は、本書に記載する条件に従い、本書の別表 I に記載する引受人（以下「引受人」という）に対して、当社の 2030 年満期 4.500%債券（以下「2030 年債券」という）を元本総額 500,000,000 ドル、2032 年満期 4.750%債券（以下「2032 年債券」という）を元本総額 400,000,000 ドル、2032 年満期 4.750%債券（以下「2032 年債券」という）を元本総額 600,000,000 ドル発行し販売することを提案する。500％ 2030 年満期債券（以下「2030 年満期債券」という）、4.750％ 2032 年満期債券（以下「2032 年満期債券」という）および 5.2035 年満期 5.000%債券（以下「2035 年満期債券」といい、2030 年満期債券および 2032 年満期債券と併せて「本証券」という。）は、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後任者）を受託者（以下「受託者」という。
1. 当社の表明、保証および同意。当社は、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する：
(a) 1933 年証券法（「証券法」）の規則 405 で定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.を米国証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という。）に提出し、当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、提出と同時に有効となった；当該登録届出書またはその一部について、その効力を一時停止する命令が出されておらず、そのための手続が証券取引委員会により開始されておらず、またはそのおそれがなく、証券取引法の規則401(g)(2)に基づき、当該登録届出書またはその効力発生後の修正案の使用に対する証券取引委員会の異議通知を当社が受領していないこと；当該登録届出書の各部分は、そのすべての添付書類（様式T-1による適格性および資格に関する届出書を除く）を含み、証券法上の規則424(b)に従って委員会に提出され、証券法上の規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる有価証券に関する目論見書の補足を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを、以下「登録届出書」と総称する；登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前または日付に直近で欧州委員会に提出された様式で、以下「基本目論見書」といい、本証券に関するかかる目論見書（基本目論見書を含む）の最終目論見書補足文書は、証券法上の規則424（b）に従って欧州委員会に提出されたまたは提出される様式で、以下「目論見書」という；証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）は、規則424(b)に従って委員会に提出された、または提出される書式で、以下「予備目論見書」という；本証券に係る予備目論見書を含むがこれに限定されない、適用時期（本契約第1条(e)に定義）の直前に修正または補完された基本目論見書を、以下「価格目論見書」という；本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、価格決定目論見書または目論見書への言及は、参照によりそこに組み込まれる、本契約の日付または当該目論見書の発行日以前に、改正後の1934年証券取引法（以下「取引所法」という；登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、価格決定目論見書、または目論見書に関する「修正」、「補正」、「補足」、または類似の用語への言及は、本契約の日付または当該目論見書の発行日以降に取引所法または証券法に基づいて提出された文書のうち、参照することにより当該文書に組み込まれるとみなされるものを指し、当該文書を含むものとみなされます；証券法上の規則 163B に従って行われる潜在的な投資家との口頭または書面によるコミュ ニケーションを以下「水面試行コミュニケーション」といい、証券法上の規則 405 にいう書面によるコミュ ニケーションである水面試行コミュニケーションを以下「書面による水面試行コミュニケーション」という；また、本証券に関する「発行体自由作成目論見書」（証券法規則433で定義）のうち、(x)当社が証券取引委員会に提出することが義務付けられているもの、または(y)本証券または売出しの最終条件を反映していない記述が含まれているため、証券法規則433(d)(5)(i)に従って提出が免除されているものを、以下「発行体自由作成目論見書」という；
(b) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に参考として盛り込まれた当社の文書（eXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データを含むがこれに限定されない）は、それらが欧州委員会に提出された時点、または発効した時点（場合により）のすべての重要な点において、取引所法または証券法（場合により）の要件、およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制に適合していた；これらの書類のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載漏れ、あるいはそこに記載されている記述を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載漏れはなかった；また、登録目論見書、発行目論見書および目論見書において参照により提出され組み込まれたその他の文書（eXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データを含むがこれらに限定されない）は、かかる文書が欧州委員会に提出され、または場合によりその効力が発生したときに、参照により組み込まれる、は、すべての重要な点において、取引所法または証券法（該当する場合）およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載された内容を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しないものとします；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(c）登録届出書、予備目論見書および価格設定目論見書は、すべての重要な点において、証券法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」という）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、目論見書および登録届出書または目論見書の効力発生後の修正または補足は、すべての重要な点において、証券法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」という）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合する；また、(i)本証券に関連する登録届出書およびその訂正は、それらの適用される効力発生日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略せず、(ii)予備目論見書、価格設定目論見書、目論見書およびその訂正または補足は、それらの発行日において、いずれも重要な事実の虚偽の記載を含まず、また今後も含まれない、(iii) 目論見書および目論見書の修正または補足、(iii)目論見書および引渡時（本契約の第2条に定義される）に修正または補完された目論見書には、重要な事実の虚偽の記載が含まれず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(d) 当社は、登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の「善意の」募集（証券法規則164(h)(2)に定義される意味を有する）を行った最も早い時点から、「著名なベ ースド発行体」（証券法規則405に定義される）であり、また「不適格な発行体」（証券法規則405に定義される）でなく、また引き続き「不適格な発行体」でないこと；
(e) 本契約で使用される「価格開示パッケージ」とは、(i)価格目論見書、(ii)本契約第5条(b)に従って作成・提出された価格タームシート、および(iii)本契約のスケジュールIIで特定されるその他の発行体自由作成目論見書を総称して意味し、「適用時刻」とは本契約日の午後4時40分（ニューヨーク市時間）を意味する。価格開示パッケージは、適用時点において、重要事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受会社から当社に書面で提供された情報に依拠し、それらに準拠してなされた記述または不作為には適用されません；
(f) 当社は、当社が証券取引委員会に提出することが義務付けられている、または証券取引法の規則433に従って当社が保有する「発行体自由作成目論見書」（証券取引法の規則433に定義される）に該当するような、本証券に関するいかなるオファーも行っておらず、また代表者の事前の書面による同意なしに行う予定もない；ただし、本書の別表IIに記載されている発行者自由記載目論見書については、代表者の書面による事前の同意があったものとみなされるものとし、当社は、委員会への適時提出、脚注、記録管理など、かかる発行者自由記載目論見書に適用される証券法規則433の要件を遵守しており、今後も遵守するものとする；
(g) 当社は、(i)代表者の事前の同意に基づくテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーショ ン以外のいかなるテスト-ザ-ウォーターズ・コミュニケーションも、証券法上のルール 144A に定義される適格機関投資家、または証券法上のルール 501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)もしくは(a)(8)に定義される適格投資家であると当社が合理的に判断する事業体に対して行っておらず、また、他のいかなる者に対しても行うことを許可していないこと；また、当社は、引受人がテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションに関与することについて、当社を代理して行動する権限を付与されていることを再確認する。
((h) 有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれ、または参照として組み込まれる当社の連結財務諸表および関連する注記は、すべての重要な点において、証券法および証券取引法の適用要件を遵守しており、当社および子会社の指定日における財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している。当該財務諸表は、対象期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書に含まれ、または参照により組み込まれる附属明細書は、そこに記載が要求される情報を適正に表示しており、本有価証券届出書、価格開示書類および目論見書に含まれ、または参照により組み込まれるその他の財務情報は、当社および子会社の会計記録から作成されており、そこに記載されている情報を適正に表示している；
(i）登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる、当社の直近の連結財務諸表の日付以降、（i）当社またはその子会社の資本株式または長期債務に重大な変動がなかったこと、または当社が資本株式の種類にかかわらず、いかなる種類の配当または分配も宣言、支払いのための積み立て、支払い、または行われなかったこと（本書の日付以前に当社の取締役会により承認された、公に発表された株式買戻しプログラムに基づく株式買戻しおよび当社の取締役会により宣言された当社普通株式に対する配当を除く）、または、当社およびその子会社の事業、資産、経営、財務状況、経営成績に重大な不利な変化が生じた場合、あるいは重大な不利な変化が予想される場合；(ii) 当社およびその子会社は、当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約を締結しておらず、また、当社およびその子会社全体にとって重要な負債または義務を、直接的であるか偶発的であるかを問わず、負っていない；(i) (ii) (iii)の各項目において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社および子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の措置、命令、判決により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない；
(j) 当社および当社の各「重要な子会社」（当社の2024年度末時点で決定される取引所法レギュレーションS-Xの規則1-02で定義される当該用語）は、それぞれの組織管轄区域の法律の下で、適法に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にあること（かかる概念が適用される管轄区域の法律の下で認識または適用される限りにおいて）、財産の所有もしくは賃貸、または現在行われているそれぞれの事業の遂行において、そのような資格が必要とされる各法域において、事業を行う資格を有し、良好な状態にあること（そのような概念が該当する法域の法律で認められているか、または適用される限りにおいて）、ただし、そのような資格を有しないこと、またはそのような権限を有しないことが、個別または全体として当社およびその子会社の事業、財産、経営、財務状況、経営成績、または本証券、本契約および本契約に基づく当社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼさないことを条件とする（以下「重大な悪影響」）。本契約の別表IVに記載されている子会社は、当社の唯一の重要な子会社である；
(k) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載された授権資本を有し、当社の各子会社のすべての発行済資本株式またはその他の持分（特定の法域において要求される取締役の資格株式または他の株主が保有するその他の名義株式を除く）は、正規かつ有効に授権され発行されている、は、全額払込済みで評価不能であり、先取特権、担保権、担保権、議決権行使制限、譲渡制限、その他いかなる第三者の請求権もなく、当社が直接または間接的に所有しています；
(l) 当社は、本契約、本証券および本新株予約権付社債（以下、総称して「本取引文書」という。）を執行し、交付し、本契約および本契約に基づく義務を履行する完全な権利、権能および権限を有しており、当社による各本取引文書の正当かつ適切な承認、執行および交付ならびに本取引文書に企図された取引の履行のために必要なすべての行為は、正当にかつ有効に行われた；
(m) 本債務証書は信託証書法に基づき正式に認可され、正式に適格とされたものであり、当社と受託者が引渡時 点で締結および引渡しを行うことにより、当社の有効かつ法的拘束力のある証書となる、ただし、強制執行に関しては、破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、モラトリアム法、組織再編法、および債権者の権利に関連または影響するその他の一般適用法、ならびに一般的な衡平法上の原則（衡平法上の訴訟手続きまたは法律上の訴訟手続きのいずれで強制執行可能性が検討されるかを問わない）に従うものとする（以下、総称して「強制執行可能性の例外」）；
(n) 本証券は、正式に認可され、本契約に従って認証され、発行され、引渡されるとき、正式に執行され、認証され、発行され、引渡され、執行可能性の例外を条件として、その条項に従って当社に対して執行可能であり、本契約の利益を受ける権利を有する当社の有効かつ法的拘束力のある債務を構成する；
(o) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された；
(p) 各取引書類は、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している；
(q) 会社またはその重要な子会社のいずれも、(i) 会社の定款、細則または類似の組織文書に違反していない；(ii) 当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社またはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産または資産が対象となる、契約証書、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書に含まれる条項、誓約または条件の履行または遵守が不履行であり、通知または時間の経過またはその両方により不履行となる事象が発生していないこと；ただし、上記(ii)および(iii)の各項目については、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない債務不履行または違反についてはこの限りではありません；
(r) 当社による各取引文書の締結、交付および履行、本証券の発行および販売ならびに取引文書により企図される取引の実行が、(i) 当社またはその重要な子会社の定款、付属定款または類似の組織文書の規定に違反する結果とならないこと、(ii) 当社またはその重要な子会社の財産または資産に対して、契約書の条項または規定に抵触し、違反し、債務不履行となり、または先取特権、課徴金、もしくは抵当権の設定または賦課となる、抵当権、信託証書、ローン契約、または当社もしくは重要な子会社が当事者となる、もしくは当社もしくは重要な子会社が拘束される、もしくは当社もしくは重要な子会社の財産もしくは資産が対象となるその他の契約もしくは文書に基づき、当社もしくは重要な子会社の財産もしくは資産に抵当権を設定または課す結果、または(iii)法律もしくは法令または判決に違反する結果、ただし、上記(ii)および(iii)の各項目については、そのような抵触、違反、または違反が、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます；
(s) 当社による各取引書類の締結、交付および履行、証券の発行および販売、ならびに取引書類によって企図される取引の完了のために、いかなる裁判所、仲裁人、政府機関、規制当局の同意、承認、認可、命令、登録、資格も必要とされない、ただし、証券法に基づく本証券の登録、信託証書法に基づく本契約の資格付与、および引受人による本証券の購入および販売に関連して適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令および登録または資格を除く；
(t) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、(i) 当社または当社の重要な子会社が当事者となっている、または当事者となる可能性のある、あるいは当社または当社の重要な子会社の財産が対象となる、または対象となる可能性のある、法的、政府的、または規制上の調査、訴訟、または手続きは現在係属中ではありません、(ii)政府または規制当局により、または当社の知る限りにおいて他者により、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと当社が合理的に予想する、あからさまに脅されている、または企図されている訴訟または手続き；
(u) 当社およびその子会社の財務諸表に対して意見を表明しているプライスウォーターハウスクーパースLLPは、当社およびその子会社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用した適用規則および規制の範囲内において、また証券法で義務付けられている範囲内において、独立した登録会計事務所である；
(v) (i)当社の知る限り、当社およびその重要な子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、およびノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または機密情報、システム、または手順を含む）を所有または使用する適切な権利を保有している；(ii)登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社の知る限り、それぞれの事業の遂行は他者のかかる権利といかなる重要な点においても抵触しておらず、当社およびその重要な子会社は、(i)および(ii)の各項の場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、他者のかかる権利の侵害または抵触の申し立てに関する通知を受け取っていないこと；
(w) 当社は、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を考慮した結果、1940年投資会社法および同法に基づく委員会の規則および規制の意味における「投資会社」または「投資会社」に「支配された」事業体として登録する必要はなく、また登録する予定もありません；
(x) 当社は、直接または間接を問わず、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っていない；
(y) 当社は、取引所法の要件に準拠し、財務報告の信頼性および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外財務報告 の作成に関して合理的な保証を提供するように設計された「財務報告に係る内部統制」（取引所法規則13a-15(f)に定義）を維持している。有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制の設計または運用にお いて、当社の経営陣の注意を引いた財務情報の記録、処理、要約および報告能力に悪影響を及ぼす合理的な可能性のある重要な弱点はありません；
(z) 2002年サーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則および規制（融資に関する402条、証明書に関する302条および906条を含む）のすべての重要な点において、当社または当社の取締役もしくは役員が、そのような立場で遵守しなかったことはなく、またこれまでもありませんでした；
(aa) 当社、その子会社、および当社の知る限り、役員、従業員、代理人、関連会社、その他当社または子会社のために行動する者のいずれも、(i) 現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局（OFAC）（以下、「OFAC」といいますが、これらに限定されません）が管理または執行する国際的な経済制裁の対象または対象となっている個人または事業体、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、その他関連する制裁当局（以下、「制裁当局」といいますが、これらに限定されません）が所有または管理している個人または事業体、またはその個人または事業体が所有または管理している個人または事業体ではありません、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the United States Department of the Treasury、以下「OFAC」）、国連安全保障理事会、欧州連合、英国財務省、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」）、(ii) OFACの特別指定国民リストに含まれている、または (iii) 包括的な制裁の対象となっている国、地域、地域（以下「指定法域」）の範囲内で、いずれかの国または地域に所在、組織、または居住している個人または法人；
(bb) 有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社は、1977年米国海外腐敗行為防止法（改正後）、2010年英国贈収賄防止法、およびその他の法域における同様の腐敗防止、贈収賄防止またはマネーロンダリング防止の法律をすべての重要な点において遵守し、かかる法律の遵守を促進および達成するように設計された方針および手続を制定、維持および実施してきました；登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、または仲裁人による、またはそれらに対する重要な訴訟、訴訟または手続きは、当社の知る限り、現在係属中またはその恐れがあるものではありません。
(cc) 当社及びその子会社は、直接的又は当社の知る限り間接的に、(a)本証券の発行代金を、かかる資金調達の時点において制裁措置の対象となっている個人又は団体の活動又は指定法域における個人又は団体との取引に資金を提供すること、その他個人又は団体（引受人か否かを問わず、取引に参加する個人又は団体を含む）による制裁措置の違反をもたらすような方法で利用しないこと：(b) 1977年米国海外腐敗行為防止法（改正後）、2010年英国贈収賄防止法、または当社およびその子会社に適用される他の法域における同様の腐敗防止法に違反するような目的で、本証券の発行代金を使用すること。
本契約に基づき、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、各引受人に対し、その対象事項に関して当社が表明し保証したものとみなされる。
2. 有価証券の売買ここに定める条件に従い、当会社は各引受人に証券を発行し販売することに同意し、各引受人は当会社か ら、本書の別表 I に引受人の氏名の欄外に記載する各元本金額の証券を、99.710％、2032 年 債の元本の 99.107％および 2035 年債の元本の 98.647％に相当する価格で購入することに同意する。2030 年 債については元本金額の 99.710％、2032 年 債については元本金額の 99.107％、2035 年 債については元本金額の 98.647％（いずれも 2025 年 5 月 21 日から引渡時（以下に定義）ま での経過利息があればそれを加えた金額）。
本契約に基づき各引受人が購入する本証券は、2025年5月21日午前9時30分(ニューヨーク市時間)にDavis Polk & Wardwell LLPの事務所を経由して、連邦政府(当日)資金による電信送金により、当該引受人またはその代理人による購入代金の支払を条件として、当社によって、または当社の代理人によって、当該引受人の口座のために代表者に引き渡される。本証券は、2025年5月21日午前9時30分（ニューヨーク市時間）、または代表者と当社が書面により合意するその他の日時（遅くともその後5営業日目まで）に、引受人またはその代理人により、デービス・ポーク＆ワードウェルLLPの事務所を経由して、連邦（当日）資金による電信送金により発行される。本証券は、本証券の全部を表章する包括証券の形式で当社から代表者に交付され、代表者が引受人のためにデポジトリー・トラスト・カンパニーまたはその名義人に預託し、引受人の各口座に入金される。
3.引受人による証券の募集および販売。代表者による本有価証券の発売の承認後、複数の引受人は、本有価証券を、本有価証券届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された条件に従い、売り出すことを提案する。
4. 引受人の表明、保証および同意。各引受人は、共同ではなく連帯して、当社および代表者に対して、当社および代表者の事前の書面による同意がない限り、「発行者自由作成目論見書」（証券法上の規則433に定義される）または証券取引委員会に提出することが要求される「自由作成目論見書」（証券法上の規則405に定義される）に該当するような本証券に関するいかなる募集も行っておらず、また行わないことを表明し、保証し、同意する；ただし、本スケジュールIIに記載されている発行体のフリーライティング・プロスペクタスについては、当社の書面による事前の同意があったものとみなされます。当社は、かかる同意を得た発行体自由作成目論見書または自由作成目論見書を発行体自由作成目論見書として扱い、委員会への適時提出、脚注、記録管理など、これに適用される規則433の要件を遵守し、また遵守することを表明し、または同意する。各引受人は、共同ではなく単独で、当社および代表者に対し、引受人が実施したテスト・ザ・ウォーターズ・コミュニケーションが、証券法上の規則144Aに定義される適格機関投資家、または証券法上の規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)もしくは(a)(8)に定義される適格投資家であると合理的に信じる事業体とのものであることを表明し、保証し、同意する。
5. 当社のさらなる合意。当社は、各引受人と合意する：
(a) 代表者が合理的に承認した書式で目論見書を作成し、証券法の規則424(b)に従って、本契約日の翌々営業日の委員会営業終了時までに、または該当する場合は規則424(b)により要求されるそれ以前の時までに、目論見書を提出すること；また、本契約の日以降、引渡しの時点まで、登録届出書、発行目論見書、または目論見書の修正または補足を行わないものとし、かかる修正または補足が法律で義務付けられているという当社の弁護士の見解がある場合を除き、合理的な通知の後、速やかに代表者が合理的に不承認とするものとする；ただし、当該期間中に、証券取引法第13条(a)項または第15条(d)項に従って当社が委員会に提出する定期的な提出書類については、当社は、委員会に提出する前に、代表者が確認できるように当該提出書類の草案を代表者に提供し、提出前に、当該草案に関して代表者が妥当な意見を協議するものとする；
(b) 本証券の最終条件を反映した価格設定タームシート（以下「価格設定タームシート」とい う）を、当社と引受人の間で事前に合意した様式で作成し、当該価格設定タームシートを、本 契約締結日の2営業日後の営業終了時までに、証券取引法上の規則433条に基づき「発行者自由 書面目論見書」として提出すること；但し、当社は、かかる提出提案に先立ち、価格設定タームシートの写しを代表者に提供するものとし、代表者により不承認とされたかかる文書を使用または提出しないものとし、また、本契約第1条(f)に従い、証券取引法上の規則433に従って当社が委員会に提出することが要求されるその他の発行者自由作成目論見書またはその他の資料を速やかに提出するものとする；
(c) 目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して目論見書の交付（またはそれに代わる証券法規則173条(a)で言及される通知）が要求される期間（以下「目論見書交付期間」）、取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って当社が委員会に提出する必要があるすべての報告書および確定委任状または情報提供書を速やかに提出すること；また、目論見書交付期間中、その通知を受領した後速やかに、代表者に通知すること、(i)登録届出書の効力発生後の訂正が提出され、もしくは有効になった時点、または目論見書もしくは訂正された目論見書の訂正もしくは補足が委員会に提出された時点（ただし、引受人が本証券の配布を完了していないことを代表者が当社に通知していない限り、引渡時以降に当社が取引所法第13条(a)もしくは第15条(d)に従って委員会に提出した文書からなるかかる訂正もしくは補足に関連してかかる通知を行う必要はない、）(ii) 登録届出書の効力を停止する停止命令、本有価証券に関する目論見書もしくは発行者自由記載目論見書の使用を停止もしくは防止する命令、または証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書もしくはその効力発生後の変更の使用に対する委員会の異議通知、(iii) いかなる管轄区域における本証券の募集または販売資格の停止、(iv) 上記のいずれかを目的とした手続の開始またはそのおそれ、(v) 登録届出書または目論見書の修正もしくは補足、または追加情報の提出を求める委員会の要求；また、このような停止命令、予備目論見書やその他の証券に関する目論見書、発行者自由記載目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、または資格を停止する命令、または証券法規則401(g)(2)に基づく異議告知が発行された場合は、速やかにこのような命令の撤回を得るために合理的な最善の努力を払うこと；また、かかる異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新たな登録届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自己の費用負担において速やかに講じること（本明細書において「登録届出書」とあるのは、かかる修正または新たな登録届出書を含むものとする）；
(d) 代表者が要求する管轄区域の証券法に基づいて本証券の募集および販売の資格を与え、本証券の配布または販売を完了するために必要な期間、当該管轄区域における販売および取引の継続を許可するように当該法を遵守するために、代表者が合理的に要求する行動をとること；
(e) 各引受人に登録届出書の写しを1部交付し、本第5条(c)にいう目論見書交付期間中、引受人に価格開示書類および目論見書の写しをニューヨーク市において、代表者が合理的に請求する数だけ交付すること（ただし、いずれの場合においても、参照により組み込まれ、欧州委員会のEDGARシステムを通じて入手可能な書類は除く）；
(f) 本第5条(c)に規定する目論見書交付期間中に、その時点で修正または補足された目論見書に重要な事実の虚偽の記載が含まれる、または目論見書交付時の状況に照らして目論見書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、その他の理由で、目論見書交付期間中に、証券法、取引所法、または信託証書法を遵守するために、目論見書の修正もしくは補足、または目論見書に参照により組み込まれる文書の委員会への提出が必要であると当会社の顧問弁護士が判断した場合、この場合、各引受人は、代表者に通知し、かかる文書を作成および提出し、また、代表者が随時合理的に要求する数の修正目論見書または目論見書の補足であって、かかる記載または不作為を修正し、またはかかる遵守を有効にするものの写しを無償で各引受人に提供するものとする；
(g) 証券法規則第 405 条に定める書面によるコミュニケーションである「テスト-ザ-ウォーターズ」コ ミュニケーションの配布後のいずれかの時点で、当該「テスト-ザ-ウォーターズ」コミュニケーションに重要事実 に関する虚偽の記載が含まれ、もしくは含まれる可能性がある、または当該「テスト-ザ-ウォーターズ」コ ミュニケーションの記載を誤解を生じさせないために必要な重要事実の記載が省略され、もしくは省略される 可能性がある事象もしくは展開が発生し、または発生した場合、その結果、当該「Testing-the-Waters Communication」に虚偽の重要事実が記載され、または記載され、もしくは記載が省略され、または記載が省略された場合であっても、その時点の状況に照らして誤解を招くおそれがない場合には、会社は、速やかに代表者に通知し、また、かかる虚偽の記載または省略を除去または訂正するために、自己の費用負担で、当該「Testing-the-Waters Communication」を速やかに修正または補足するものとします；
(h) 証券法第11条(a)（当社の選択により、規則158を含む）に準拠した当社および子会社の決算報告書（監査済みである必要はない）を、登録届出書（証券法規則158(c)に定義）の効力発生日から18ヶ月以内に、実務上可能な限り速やかに、当社の株主が一般に入手できるようにすること；
(i) 証券法の規則456(b)(1)で定められた期間内に、本証券に関する必要な提出手数料を欧州委員会に支払うこと；
(j) 本証券の発行日から、引渡時または代表者が当社に通知するこれより早い時期のいずれか遅い日までの期間中、本証券と実質的に類似する当社の有価証券について、直接または間接を問わず、募集、販売、売買契約、質権の設定、購入オプションの付与、空売り、その他の譲渡または処分、または証券取引法に基づく登録届出書を欧州委員会に提出しないこと、またはそのような募集、販売、質権の設定、処分または提出を行う意図を公表しないこと。
(k) 当社は、本証券の売却または転売を容易にするために、取引所法その他に基づき、当社の証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的または間接的に行いません。
6. 費用の支払い。当社は、引受人各社との間で、当社が以下の費用を支払うこと、または支払わせることに合意する：(i) 証券法に基づく本有価証券の登録に関連する当社および当社の独立登録会計事務所の弁護士の報酬、支出および費用、ならびに登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、価格目論見書、目論見書および訂正目論見書ならびに補足目論見書の作成、印刷および提出に関連するその他のすべての費用、(ii) 証券法に基づく本有価証券の登録に関連するすべての費用、ならびに登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、目論見書およびその修正案ならびに補足資料、水面上におけるテスト・コミュニケーション文書、発行者自由作成目論見書の作成および印刷、提出、ならびに引受人およびディーラーへのこれらの写しの郵送および交付、ならびに引受人による投資家へのこれらの電子交付に関連する自己負担費用；(ii) 本第5条(d)に規定する州証券法に基づく本証券の募集および売出しの資格付与に関連する一切の費用（かかる資格付与に関連し、ブルースカイおよび法的投資覚書に関連する引受人のための弁護士の合理的な報酬および支出を含む） (iii) 米国金融規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.,(iii) 引受人のための弁護士の合理的な手数料および支出を含む、金融業界規制機構への提出および同機関による募集の許可に関連して発生したすべての費用および申請手数料、(iv) 証券格付けサービスが本証券の格付けのために請求した手数料、(v) 本証券の準備費用、(vi) 受託者および受託者の代理人の手数料および費用、ならびに本契約および本証券に関連する受託者および代理人のための弁護士の合理的な手数料および支出；(vii) 本第 6 項に別段の定めのない、本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他すべての費用および経費；および (viii) 潜在的投資家に対する「ロードショー」プレゼンテーションに関連して当社が負担したすべての費用（もしあれば）。ただし、本第6節ならびに本第8節および第11節に定める場合を除き、引受人は、引受人による本証券の転売にかかる譲渡税および引受人が行う売出しに関連して発生する広告宣伝費を含め、引受人の費用および経費の全額を自ら負担する。
7. 引受人の義務の条件。本契約に基づく引受人の義務は、代表者の裁量に基づき、(i)本契約に記載された当社の表明および保証が引渡時点において全て真実かつ正確であること、(ii)当社が本契約に基づき従前履行すべき義務を全て履行していること、および(iii)以下の追加的条件に従うものとする：
(a) 仮目論見書および目論見書は、証券法の規則424(b)に従い、証券法に基づく規則および規則で規定された適用期間内に、本第5条(a)に従って欧州委員会に提出されていること；また、本第5条(b)に規定される価格決定タームシート、および証券に関するその他の発行体自由作成目論見書は、証券法規則433に従い、規則433により規定される適用期間内に、本第5条(b)に従って欧州委員会に提出されるものとする（ただし、かかる発行体自由作成目論見書が規則433(d)(5)(i)に従って欧州委員会に提出される必要がない場合を除く）；
(b) 登録届出書またはその一部の有効性を一時停止する命令、または目論見書または発行者自由作成目論見書の使用を一時停止または防止する命令が発行されておらず、そのための手続が欧州委員会によって開始されていないか、またはその恐れがなく、証券法規則401(g)(2)に基づく登録届出書またはその効力発生後の修正書の使用に対する欧州委員会の異議通知を受領していないこと；
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3. No Sinking Fund
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