プロロジスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月5日

プロロジス

PROLOGIS, L.P.

(定款に明記された登録者の正確な氏名)

Maryland (Prologis, Inc.)	001-13545 (Prologis, Inc.)	94-3281941 (Prologis, Inc.)
Delaware (Prologis, L.P.)	001-14245 (Prologis, L.P.)	94-3285362 (Prologis, L.P.)
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

カリフォルニア州サンフランシスコ、ベイ1、ピア1		94111
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(415) 394-9000

N/A

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

	Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
Prologis, Inc.	普通株式、額面0.01ドル	PLD	New York Stock Exchange
Prologis, L.P.	3.000% Notes due 2026	PLD/26	New York Stock Exchange
Prologis, L.P.	2.250% Notes due 2029	PLD/29	New York Stock Exchange
Prologis, L.P.	5.625% Notes due 2040	PLD/40	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Co-Registrant CIK	0001045610
Co-Registrant Amendment Flag	false
Co-Registrant Form Type	8-K
Co-Registrant DocumentPeriodEndDate	2025-05-05
Co-Registrant Written Communications	false
Co-Registrant Solicitating Materials	false
Co-Registrant PreCommencement Tender Offer	false
共同登録者開始前発行者公開買付け	false
共同登録事業者 emerging growth company	false
Co-Registrant AddressLine1	Pier 1
Co-Registrant AddressLine2	Bay 1
Co-Registrant City	San Francisco
Co-Registrant State	カリフォルニア
Co-Registrant ZipCode	94111
Co-Registrant CityAreaCode	415
Co-Registrant LocalPhoneNumber	394-9000

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

Prologis, L.P.（以下「オペレーティング・パートナーシップ」）は、2025年5月7日に債券（以下に定義）の発行および売却を完了しました。項目8.01の情報は参照により本書に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2025年5月5日、オペレーティング・パートナーシップは、2031年満期4.750％債券（以下「2031年債券」）の元本総額500,000,000ドルおよび2035年満期5.250％債券（以下「2035年債券」、2031年債券と併せて「債券」）の元本総額750,000,000ドルの売出しの価格決定を行いました。この募集に関連して、オペレーティング・パートナーシップは、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC との間で 2025 年 5 月 5 日付の引受契約（以下「引受契約」）を締結しました。引受契約の写しは本カレントレポートの添付資料として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

債券は Prologis, Inc.（以下「親会社」）、オペレーティング・パートナーシップ、U.S. Bank National Association の後任者である U.S. Bank Trust Company, National Association の間で締結された 2011 年 6 月 8 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されます。

引受人の割引および募集経費を差し引いたオペレーティング・パートナーシップの手取概算額は約12億ドルです。オペレーティング・パートナーシップは、コマーシャル・ペーパー・プログラムに基づく借入金および場合によってはその他の債務の返済を含むがこれに限定されない、一般的な企業目的のために債券の募集による純手取金を使用する予定である。

2031 年債の利率は年 4.750％、償還期限は 2031 年 1 月 15 日である。2035年債の利率は年5.250％で、満期は2035年5月15日である。当債券はオペレーティング・パートナーシップの上位無担保債務となる。

2031 債券および 2035 債券は、オペレーティング・パートナーシップの選択により、償還価格のいずれか大きい額で、随時、全部または一部を償還することができる：(i) 償還される債券の元本金額の 100％、(ii) 償還される債券が 2031 年債券の場合は 2030 年 12 月 15 日、2035 年債券の場合は 2035 年 2 月 15 日に満期を迎えたと仮定した場合に支払われる元本および利息の現在価値の合計額（以下それぞれを「適用額面償還日」という、該当する債券シリーズに係る「適用額面償還日」）（いずれの場合も償還日までの経過利息を除く）を、2031 年債については現行の国債レートに 15bp を、2035 年債については 20bp を加算した利率で半年毎（30 日を 12 ヵ月とする 360 日を 1 年とする）に割り引いた金額とする。さらに、適用額面償還日以降、各債券シリーズはオペレーティング・パートナーシップの選択により、償還される債券シリーズの元本金額の 100％に相当する償還価額で随時、全部または一部を償還することができる。いずれの場合も、償還される債券に未払い利息がある場合は、償還日まで（償還日を除く）支払われます。

債券に適用される証書は、オペレーティング・パートナーシップおよびその子会社が追加債務を負うこと、他者と合併または統合すること、実質的にすべての資産を売却、譲渡、移転、リース、譲渡、その他の方法で処分することなどを制限しています。

債券は、オペレーティング・パートナーシップ、親会社およびその一部の完全子会社が、1933 年証券法（改正後）のルール 415 に従ってオペレーティング・パートナーシップ、親会社およびその一部の完全子会社の証券を随時公募することに関して証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した登録届出書（ファイル番号 333-267431）に従って発行されます。債券の公募に関する 2025 年 5 月 5 日付の確定目論見書補足書類および 2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書の SEC への提出に関連して、オペレーティング・パートナーシップは、引受契約書、債券の書式およびその他一定の添付書類を、当該登録届出書の添付書類として本フォーム 8-K カレントレポートに添付しています。項目9.01-財務諸表および添付書類」を参照。

本資料は、いかなる有価証券の売買の申込みまたはその勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または販売が違法となる法域における申込み、勧誘または販売を構成するものでもありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 証拠書類。以下の書類は本報告書の添付書類として提出されており、上記のとおり参照により本書に組み込まれる。

Exhibit No.		Description
1.1		Prologis, L.P.、BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLCおよびWells Fargo Securities, LLCは、そのスケジュールAに記載された複数の引受人の代表として、2025年5月5日付でPrologis, L.P.とBofA Securities, Inc.

4.1		2031 年満期 4.750%債券に関する役員証書の書式。

4.2		2031年満期4.750%債券の様式。

4.3		2035 年満期 5.250%債券に関する役員証書の書式。

4.4		2035年満期5.250%債券の様式。

5.1		メイヤー・ブラウンLLPの意見書。

23.1		Mayer Brown LLPの同意（別紙5.1に含まれる）。

104		表紙インタラクティブデータファイル - 表紙ixbrlタグは、インラインxbrl文書内に埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	PROLOGIS, INC.


Date: May 7, 2025	By:	/s/ David Malinger
		Name:	David Malinger
		Title:	シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・セクレタリー


	prologis, l.p. by：プロロジス・インク、ジェネラル・パートナー


Date: May 7, 2025	By:	/s/ David Malinger
		Name:	David Malinger
		Title:	シニア・バイス・プレジデント兼アシスタント・セクレタリー

EX-1.1 2 tm2513852d6_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

EXECUTION VERSION

PROLOGIS, L.P., as Issuer

50 万ドル 2031 年満期 4.750%債券

2035 年満期 $750,000,000 5.250% 債券

UNDERWRITING AGREEMENT

Dated May 5, 2025

BofA Securities, Inc.

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

J.P. Morgan Securities LLC

Wells Fargo Securities, LLC

Prologis, L.P.

Underwriting Agreement

May 5, 2025

BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10036

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc

200 West Street

ニューヨーク、ニューヨーク州、10282

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10179

Wells Fargo Securities, LLC

550 サウストライオンストリート5階

Charlotte, North Carolina 28202

および本書の別表Aに記載された他の複数の引受人

Ladies and Gentlemen:

はじめにPrologis, L.P、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップである Prologis L.P.（以下「発行体」）は、本書の別表 A に記載された複数の引受人（以下「引受人」、この用語には本書の第 10 項で後述する代用引受人も含む）に対し、発行体の 2031 年満期 4.750%債券（以下「2031 年債券」）および発行体の 5.250%債券（以下「5.250%債券」）の各元本総額 $500,000,000 を、連帯してではなく、単独で発行し販売することを提案する。発行体の 2031 年満期 4.750%債券（以下「2031 年債券」という）および 2035 年満期 5.250%債券（以下「2035 年債券」という、2031 年債券と併せて「本債券」という）の元本総額 $750,000,000,000。BofA Securities, Inc.、Goldman Sachs & Co.LLC、J.P. Morgan Securities LLC および Wells Fargo Securities, LLC は、本証券の募集および販売に関し、複数の引受人の代理人（以下「代理人」という。

本証券は、発行体、発行体の親会社であるメリーランド州法人 Prologis, Inc、a Maryland corporation, as the parent company of the Issuer (“Prologis”), and U.S. Bank Trust Company, National Association, as trustee, as successor to U.S. Bank National Association (the “Trustee”), as supplemented by the fifth supplemental indenture, dated as of August 15, 2013 (the “Fifth Supplemental Indenture” and together with the Base Indenture, the “Indenture”), providing for the issuance of debt securities in one or more series.本証券は、2011年6月3日付で発行者と預託者との間で締結された表明書（以下「DTC契約」）に従い、Depository Trust Company（以下「預託者」）のノミニーとしてCede & Co.の名義で振替発行され、登録される。

プロロジスと発行者は、2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-267431）を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。プロロジスおよび発行者は、2022 年 9 月 15 日付の基本目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、フォーム S-3 による自動発行登録届出書（ファイル番号 333-267431）を、その修正版を含め、発行者、プロロジス・ユーロ・ファイナンス LLC、プロロジス・スターリング・ファイナンス LLC、プロロジス・イエン・ファイナンス LLC の債務証券、本証券を含む債務証券および保証の公募および販売に関連して使用するために米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました、Prologis Sterling Finance LLC および Prologis Yen Finance LLC を含む Prologis の負債証券および保証証券の公募および販売に使用するための目論見書。かかる登録届出書（修正後）は、その財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、参照によりそこに組み込まれる書類を含み、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含み、証券法上の規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含み、"登録届出書 "と呼ばれる。目論見書」とは、本契約が締結され、本契約の当事者によって交付された日以降に規則424(b)に従って最初に提出される、基本目論見書とともに本証券に関連する最終目論見書の補足を意味するものとする。予備目論見書」とは、本証券に関連する最新の予備目論見書の補足資料であって、当初販売時期（以下に定義する）前に投資家に配布され、規則424(b)に従って委員会に提出されるものを意味する。本契約における登録届出書、予備目論見書または目論見書への言及は、2025年5月5日午後3時20分（ニューヨーク市時間）（以下「当初売出時刻」という）以前に、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる。本契約において、登録届出書、予備目論見書、目論見書、または上記のいずれかの修正もしくは補足に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）に従って欧州委員会に提出されたその写しを含むものとする。

本契約において、有価証券届出書、目論見書または目論見書に「開示」、「記載」、「含まれる」または「記載」されている財務諸表および明細書その他の情報（または同様の意味を有するその他の参照）に関する言及はすべて、当初売出時期以前の有価証券届出書、目論見書または目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての当該財務諸表および明細書その他の情報を意味し、かつ当該情報を含むものとみなす；また、登録届出書、目論見書予備書類または目論見書の修正または補足に関する本契約中のすべての言及は、1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づく文書の提出を含むものとみなされ、その文書は、場合により、当初販売時期以降、登録届出書、目論見書予備書類または目論見書に参照により組み込まれるものとみなされる。

発行者はここに、複数の引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

第1項表明および保証。発行体は、本書の日付現在、当初売出時刻現在、およびクロージング日現在（以下、いずれの場合も「表明日」）、各引受人に対して以下のとおり表明し、保証し、誓約する：

(a) 登録要件の遵守。プロロジスおよび発行者は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は証券法に基づき有効になっており、登録届出書の有効性を一時停止する命令は証券法に基づき出されておらず、そのための手続きは委員会により開始されておらず、係争中でなく、また発行者の知る限り、そのような手続きは委員会により企図されておらず、脅されておらず、追加情報または補足情報を求める委員会側のいかなる要求も遵守されている。さらに、本債務証書は 1939 年信託証書法（以下「信託証書法」という。）

登録届出書およびその効力発生後の修正（Prologis と発行者が共同で提出した最新の年次報告書（Form 10-K）の欧州委員会への提出を含む）が有効になった時点、および各表明日において、以下のことを行った、登録届出書およびその訂正は、(i)すべての重要な点において、証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（以下「証券法規制」）、ならびに信託証書法およびそれに基づく委員会の規則および規制を遵守しており、(ii)重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載する必要がある、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、今後もそのようなことはありません。目論見書の日付およびクロージング日（および予備目論見書についてはその日付）において、予備目論見書、目論見書およびその修正または補足のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含まれておらず、また含まれる予定もなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、また省略される予定もありません。上記にかかわらず、本項における表明および保証は、(i)信託証書法に基づく受託者のフォームT-1による適格性に関する陳述書（以下「フォームT-1」）を構成する登録届出書の一部、および(ii)登録届出書、効力発生後の修正、目論見書、またはそれらの修正もしくは補足における記述または記述漏れには適用されないものとする、(ii)登録届出書、効力発生後の修正案、目論見書、修正案、補足資料の記載または記載漏れ、(iii)登録届出書、効力発生後の修正案、目論見書、修正案、補足資料の記載または記載漏れ、(iv)登録届出書、効力発生後の修正案、目論見書、修正案、補足資料の記載または記載漏れ。

登録届出書の一部として提出された各予備目論見書および目論見書は、当初提出されたものもしくはその訂正の一部として提出されたもの、または証券法の規則424に従って提出されたものであり、提出された時点で証券法規則をすべての重要な点において遵守しており、本証券の売出しに関連して使用するために引受人に交付される予備目論見書および目論見書は、当該交付の時点で、規則S-Tにより許容される範囲を除き、EDGARに従って欧州委員会に提出されたその電子送信された写しと同一である。

(b) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、(i)予備目論見書、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由作成目論見書（それぞれ「発行者自由作成目論見書」）（もしあれば）、および(iii)当事者が開示パッケージの一部として扱うことに今後書面で明示的に合意するその他の発行者自由作成目論見書を意味するものとする。当初販売時点において、(i)本開示資料には重要事実に関する虚偽の記載はなく、(ii)本開示資料とともに本書付属書類IIに記載された各発行体自由作成目論見書には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要事実の記載も省略されていない。前文は、引受人情報に基づき、それに準拠した開示書類中の記述または開示書類の省略には適用されません。

(c) 取り込み文書。登録届出書、予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、(i)それらが欧州委員会に提出された時点または今後提出される時点において、すべての重要な点において、取引所法およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（以下「取引所法規制」）の要件を遵守しており、また遵守する予定であり、(ii)ディスクロージャー・パッケージの他の情報と合わせて読む場合、当初販売時点において、また目論見書の他の情報と合わせて読む場合、目論見書の発行日およびクロージング日において、取引所法規制を遵守しておらず、また遵守する予定である、当初販売時点において、また目論見書の日付およびクロージング日において、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また今後も含まれません。

(d) Prologis と発行者は、それぞれ Well-Known Seasoned Issuer である。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（その訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 発行者または発行者の代理人（この項に限り、証券法規則第163条(c)の意味において、この条項に限り、証券法規則163(c)）が証券法規則163(c)の免除に依拠して証券の募集を行ったこと、および(iv)本書の日付（以下、「実行時」）時点で、Prologisと発行者のそれぞれが証券法規則405で定義される「よく知られた季節発行体」であったこと。プロロジスも発行者も、証券法規則401(g)(2)に従い、自動発行登録書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受け取っておらず、プロロジスも発行者も自動発行登録書の書式を使用する資格を失っていない。

(e) 発行者が不適格発行者でないこと。(i) 有価証券の善意のオファー（証券法規則164(h)(2)で使用される）が発行者または他の募集参加者によって最初に行われた登録届出書提出後の最も早い時点、および(ii)執行時点において、発行者は（証券法規則405で定義される）不適格発行者であったか、または不適格発行者でない。

(f) 発行者自由記述目論見書。各発行者自由作成目論見書は、発行日現在、およびその後証券の公募および販売が完了するまで、または発行者が代表者に通知または通知する以前の日付まで、登録届出書、予備目論見書、または目論見書（参照により組み込まれ、優先または修正されていない文書を含む）に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある情報を含まず、含まず、また含まれる予定もない。前述の文は、引受人情報に基づいて作成された発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されません。

(g) 発行者による募集資料の配布。発行者は、クロージング日および引受人による本証券の配分が完了する日のいずれか遅い日までに、予備目論見書、目論見書、および代表者が確認し同意した、本書の付属書類Iおよび付属書類IIに記載されている発行者自由記述目論見書以外の、本証券の募集および販売に関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

(h) 引受契約。本契約は発行体により正当に認可され、執行され、引渡された。

(i) 基本証書および追加証書の承認。ただし、破産法、支払不能法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則により、その執行が制限される場合を除く。

(j)             [Reserved].

(k) 証券の認可。引受人が発行体から購入する証券は、証書に規定された形式であり、本契約および証書に基づき発行および販売することが正当に承認され、発行体によって正当に執行され、証書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引き換えに引渡される、ただし、破産法、倒産法、詐害譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える同様の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によってその執行が制限される場合を除く。

(l)             [Reserved].

(m) 証券および債券の説明。本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された説明と一致している。

(n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、以下のような重大な不利な変動はない：(i) プロロジスまたはその子会社、発行体または発行体の子会社の財務状況、収益、事業、運営、見通しについて、発行体およびその連結子会社を 1 つの事業体とみなした場合の通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、重大な不利益変更、または重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想される事態は発生していない（このような変更を「重大な不利益変更」と呼ぶ）；(ii) 発行者およびその連結子会社が、間接、直接、偶発を問わず、通常の事業過程以外の重要な負債や義務を負っていないこと、または通常の事業過程以外の重要な取引や契約を締結していないこと；(iii) 普通株式または優先株式に対する、過去の慣行と一致する1株当たりの定期的な四半期配当を除き、発行体、または発行体や発行体の子会社、発行体の子会社に支払われた資本株式や株式の配当、発行体や発行体の子会社による資本株式や株式の買い戻しや償還を除き、いかなる種類の配当や分配も宣言、支払い、行われていない。

(o) 独立会計士KPMG LLP は、(1)プロロジスおよびその連結子会社、(2)発行体およびその連結子会社の、2024 年 12 月 31 日および 2023 年 12 月 31 日現在ならびに 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日に終了した事業年度の監査済み財務諸表について意見を表明している、登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれているすべての会計監査人は、証券法および証券取引法に基づくレギュレーション S-X の意味における独立公認会計士または公認会計士であり、2002 年サーベンス・オクスリー法（改正後）の意味における登録会計事務所です。

(p) 財務諸表の作成。プロロジスおよび発行体の連結財務諸表は、関連する注記および登録届出書、予備目論見書および目論見書に参考として組み込まれた関連明細書とともに、プロロジスまたは発行体の連結財政状態（該当する場合）を、指定された日付現在および指定された期間におけるそれぞれの経営成績およびキャッシュ・フローとともに公正に表示しています。当該財務諸表および関連する明細書は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠し、当該期間を通じて一貫した基準で作成されています。予備目論見書および目論見書に含まれる要約財務情報は、すべての重要な点において、そこに示された情報を公正に表示しており、また、登録届出書、予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。その他の財務諸表または付属明細書は、登録届出書に記載または参照により組み込まれることを要しない。

(q)            [Reserved].

(r) 発行者の組織とグッドスタンディング。発行者はデラウェア州法に基づく優良なリミテッド・パートナーシップとして正式に設立され、有効に存続しており、開示資料と目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、リースし、運営し、従事している、または従事することを提案している事業を遂行し、本契約、保証書、証券に基づく義務を締結し履行するパートナーシップの権限と権限を有する。発行者は、不動産の所有や賃貸、事業の遂行を理由とするか否かにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において、事業を遂行するための正当な資格を有し、良好な状態にある（ただし、そのような資格を有さない、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない法域を除く）。プロロジスは発行体の唯一のジェネラル・パートナーであり、開示資料と目論見書に記載または参照として組み込まれた発行体の持分を所有している。

(s) 重要な子会社の法人設立と良好な地位。発行体の別表 B に記載されている各子会社およびジョイントベンチャー（以下、総称して「重要子会社」）は、場合により正式に設立または組織化され、場合により株式会社、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体として有効に存在している、(ジェネラル・パートナーシップを除く)設立または組織された司法管轄区域の法律に基づき良好な状態にあり、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を遂行する権限および権能を有しています。各重要子会社は、外国法人、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の事業体として正式に事業を行う資格を有しており、財産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において良好な状態にあります（ただし、そのような資格を有していない、または良好な状態にないことが、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない法域を除きます）。各重要な子会社の発行済資本株式およびその他の持分はすべて、正式に認可され、有効に発行されており、全額払込済みであり、（ジェネラル・パートナーシップ持分および取締役の適格株式を除き）評価不能である；発行体が直接または子会社を通じて保有する各重要子会社の発行済資本株式およびその他の持分はすべて、発行体またはその完全所有子会社の借入を担保するための当該資本株式またはその他の持分の質権を除き、いかなる担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権とも無縁で所有されている。

(t) 資本株式に関する事項プロロジスの発行済資本株式はすべて、正式に認可され、有効に発行されたものであり、全額払込済みかつ無保証であり、連邦証券法および州証券法に従って発行されています。

(u) 資本金発行体の資本金はディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の「資本金」に記載されている通りです；ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されているもの、および発行体または発行体の子会社の以前または現在存在するオプションおよびその他類似の役員、取締役、管財人、従業員福利厚生制度の下で付与されたオプション、またはそれらに基づく契約やコミットメントを除き、普通株式、子会社の資本株式、またはそのようなワラント、転換可能証券、義務を購入するための未解決のオプション、またはそれを引き受ける権利やワラント、またはそれらに転換可能な証券や義務、またはそれらを発行または売却するための契約やコミットメントはありません；開示パッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、プロロジスまたは発行者が発行者の有価証券に関して証券法に基づく登録届出書を提出することを要求する権利、または発行者が登録届出書に従って登録された有価証券にそのような有価証券を含めることを要求する権利を付与するいかなる人物に対しても、発行者が当事者である、または発行者のいずれかが拘束されるいかなる種類の契約、コミットメント、合意、取り決め、了解または約束も存在しない。

(v) 発行体のパートナーシップ・ユニット。発行体の発行済みパートナーシップ・ユニット（以下「ユニット」）はすべて、正規かつ有効に認可され、発行されたものであり、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる説明に適合している。プロロジスが所有するユニットはプロロジスが直接所有し、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保権、または請求権は一切ありません。

(w) 既存法に違反しないこと、さらなる認可や承認は必要ないこと。発行体および発行体の子会社は、その定款、付属定款、その他同様の構成文書に違反していない。ただし、発行体の子会社の場合は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない違反は除く。プロロジス、発行体、発行体の子会社のいずれも、プロロジス、発行体、発行体の子会社が加入している証書、抵当権、ローン、クレジット契約、債券、契約、フランチャイズ、リース、その他の証書で債務不履行（または通知または時間の経過またはその両方により債務不履行となる）（以下「債務不履行」）はない、プロロジス、発行体または発行体の子会社が当事者である、またはそれらによって拘束される可能性がある、またはプロロジス、発行体または発行体の子会社の財産または資産が拘束されるその他の証書（以下「既存証書」）の不履行（以下「既存証書」）。発行体による本契約および債券の執行、交付、履行、証券の執行、発行、交付、本契約、債券、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって企図される取引の実行は、(i) 必要な企業行動またはその他の行動によって正式に承認されている、ただし、発行体の子会社が重要な子会社でない場合は、個別または全体として、本契約または本契約によって意図された取引を完了する発行体の能力に重大な悪影響を与えない違反であること、ただし、そのような抵触、違反、債務不履行、先取特権、担保権、抵当権、債務不履行は除く、ただし、抵触、違反、債務不履行、抵当権、先取特権、抵当権、(iii) 個々または全体として、重大な不利益変更をもたらさず、本契約または本契約によって意図された取引を完了する発行者の能力に重大な悪影響を与えないもの、および (iv)いかなる法律違反ももたらさないものは除く、(iii) 発行体または発行体の子会社に適用される法律、行政規制、行政命令、裁判所の命令に対する違反が生じないこと。ただし、このような違反は、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらさず、発行体の本契約または本契約によって意図された取引を完了する能力に重大な悪影響を与えないものとする。発行体による本契約または証書の締結、引渡し、履行、または証券の締結、発行、引渡し、あるいは本契約または証書によって企図された取引、およびディスクロージャーパッケージと目論見書によって企図された取引の実行には、いかなる裁判所、その他の政府機関、規制当局、機関の同意、承認、認可、その他の命令、または登録や提出は必要ありません、ただし、証券法、信託証書法、適用される州の証券法またはブルースカイ法、および金融業規制機構（Financial Industry Regulatory Authority、以下「FINRA」）から発行者が取得または作成し、完全に有効であるもの、または取得できなくても本契約または本契約で意図される取引の完了に重大な悪影響を及ぼさないものを除く。

(x) 重要な訴訟や手続きはない。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、発行者の知る限り、(i) 発行体または発行体の子会社に対して、または影響を及ぼす、(ii) 発行体または発行体の子会社の役員、取締役、所有またはリースしている資産を対象とする、(iii) 環境問題や差別問題に関連する、法的または政府的な訴訟、手続きは係属中であるか、またはその恐れがあるものはない、そのような場合、(A)そのような訴訟、訴訟、訴訟手続きが発行体またはその子会社に不利に決定される可能性があり、(B)そのような訴訟、訴訟、訴訟手続きが不利に決定された場合、重要な不利益変更をもたらすか、本契約または本契約によって意図された取引の完了に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合。

(y) 労働問題発行体または発行体の子会社の従業員との重大な労働争議は存在しないか、または発行体の知る限りでは、そのような争議を除いて、個別に、または全体として、重大な不利益変更をもたらさないような脅しや差し迫ったものはない。

(z) 知的財産権発行体および発行体の子会社は、重要な不利益変更をもたらさない場合を除き、現在行なわれている事業を行なうために合理的に必要な十分な商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、その他類似の権利（総称して「知的財産権」）を所有または保有しており、そのような知的財産権のいずれかが期限切れになる見込みであっても、重要な不利益変更をもたらさない。発行体および発行体の子会社は、他者の知的財産権の侵害または抵触に関する通知を受け取っていない。発行者は、登録届出書、予備目論見書、または目論見書に記載されることが要求され、そのような文書にすべての重要な点で記載されていない、他の個人や団体の知的財産権に関するオプション、ライセンス、または契約の当事者でも拘束されるものでもありません。発行者が採用する技術は、発行者または発行者の知る限りその役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して取得されたものではなく、また発行者が使用しているものでもありません。

(aa) 必要なすべての許可など発行体および発行体の各子会社は、それぞれの事業を行うために必要な、州、連邦、または外国の規制機関が発行した有効かつ最新の証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意、その他の権限を保有している、発行体も発行体の子会社も、そのような証明書、認可、許可、ライセンス、承認、同意、その他の認可の取り消しや変更、または不遵守に関連する手続きに関する通知を受け取っていません。

(bb) 不動産の所有権ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、発行体および発行体の各子会社は、上記セクション1(p)（またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書の他の箇所）で言及されている財務諸表に所有として反映されているすべての不動産および資産に対して、良好かつ市場性のある所有権を有している、各場合とも、担保権、抵当権、抵当権、抵当権、抵当権、持分、請求権、その他の瑕疵がなく、そのような不動産の価値に重大かつ不利な影響を与えず、発行体またはその子会社がそのような不動産を使用すること、または使用することを提案することに重大な支障を与えない場合を除く。発行体または発行体の子会社がリースで保有する不動産、改良、設備、動産は、発行体または発行体の子会社によるそのような不動産、改良、設備、動産の使用または使用予定の重大な妨げにならない例外を除き、有効で強制力のあるリースで保有されている。

(cc) 税法の遵守。発行体および発行体の子会社は、すべての重要な連邦税、州税、外国所得税、フランチャイズ税の申告書を提出し、またはその延長を適切に申請し、納税が義務付けられているすべての税金を納付し、支払期日が到来している場合は、誠実に適切な手続きで争われている場合を除き、関連または類似の評価、罰金、ペナルティを課されたすべての税金を納付した。Prologis と発行体はそれぞれ、発行体または発行体の子会社の納税義務が最終的に確定していないすべての期間について、連邦、州、外国のすべての所得税とフランチャイズ税に関して、上記の第 1 項(p)で言及された該当する財務諸表に適切な費用、引当金、準備金を計上している。内国歳入庁が請求権を持つ、または持つことになるすべての課税期間に関して、プロロジスは1986年内国歳入法第856条から860条、およびそれに基づく規制と公表された解釈（以下「内国歳入法」）に基づく不動産投資信託としての資格要件を満たしており、プロロジスの現在および予定されている組織の所有権、運営方法、資産および収入は、プロロジスが引き続きその要件を満たすようなものである。

(dd) 発行者は「投資会社」ではない。発行者は1940年改正投資会社法（「投資会社法」）の意味における「投資会社」ではなく、証券代金の支払いを受け、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の「手取金の使用」に記載されている手取金を使用した後は、「投資会社」になることはありません。

(ee) 保険発行体および発行体の子会社は、全体として、その事業にとって一般的に適切で慣習的とみなされるリスクをカバーする保険に加入している。発行体または発行体の子会社は、(i) 既存の保険が満期を迎えたときに更新すること、または (ii) 同様の機関から、現在行なわれている事業を行なうために必要または適切な、重要な不利益変更をもたらさないコストで同等の保険を取得することができないと考える理由はない。

(ff) 価格の安定または操作の禁止。発行体は、有価証券の売却または転売を容易にするために、発行体の有価証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることが合理的に予想されるように設計された、またはそのような行動を直接的または間接的に取っておらず、今後も取るつもりはない。

(gg) 海外腐敗行為。プロロジス、発行体、それぞれの子会社、また発行体の知る限りプロロジス、発行体、発行体の子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社は、直接、間接を問わず、以下のような違反行為を認識しておらず、行ったこともない、(i)「外国公務員」（FCPA で定義されている）、外国政党、その関係者、または外国政治家候補への申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、その他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の承認を助長するために、郵便または州際通商の手段または手段を不正に使用すること；プロロジス、発行体、発行体の子会社、および発行体の知る限り、それぞれの関連会社は FCPA を遵守して事業を遂行し、FCPA の継続的な遵守を確保するために合理的に設計され、継続することが合理的に期待される方針と手続きを制定し、維持している。

(hh) マネーロンダリング。プロロジス、発行体およびそれぞれの子会社の業務は、適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法およびそれに基づく規則および規制、ならびに政府機関によって発行または施行された関連または類似の規則、規制、ガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）を常に遵守しており、また遵守してきた、また、プロロジス、発行体、発行体の子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人によるマネーロンダリング法に関する訴訟、訴訟、手続きは係争中ではなく、発行体の知る限り、その恐れもありません。

(ii) OFAC。プロロジス、発行体、それぞれの子会社、発行体の知る限り、プロロジス、発行体、発行体の子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control、以下「OFAC」）が管理する制裁の対象にはなっていない。プロロジスおよび発行体は、現在OFACが管理する米国制裁対象者の活動に資金を供給する目的で、子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に、直接または間接的に本募集の資金を使用したり、そのような資金を貸し付けたり、拠出したり、その他の方法で利用可能にしたりすることはありません。

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(j)             [Reserved].

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If to the Representatives:

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Facsimile: (212) 901-7881

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Attention: Registration Department

Email: registration-syndops@ny.email.gs.com

and

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Attention: Transaction Management

Email: tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com

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Sidley Austin llp

787 Seventh Avenue

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Attention: Daniel O’Shea

Email: doshea@sidley.com

If to the Issuer:

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1800 Wazee Street

Denver, Colorado 80202

Attention: General Counsel

Email: legalnotice@prologis.com

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1221 Sixth Avenue

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Attention: John P. Berkery

Email: jberkery@mayerbrown.com

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Schedule A-1

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Prologis

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Prologis Logistics Services Incorporated

PLD International Holding LP

Liberty Property Trust

Liberty Property Limited Partnership

Duke Realty Limited Partnership

Duke Realty LLC

Schedule B-1

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Annex I-1

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None.

Annex II-1

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Exhibit A-1

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Exhibit B-1

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Exhibit C-2

EX-4.1 3 tm2513852d6_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

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