UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月18日

アイノビア

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

23461サウス・ポインテ・ドライブ、スイート390

Laguna Hills, CA 92653

(主たる業務執行機関の所在地および郵便番号)

(833) 393-6684

登録者の電話番号（市外局番を含む

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 2.02 営業成績および財務状況

Item 8.01 Other Events

2025年3月18日、Eyenovia, Inc.（以下、「Eyenovia」）は、デラウェア州法人であるBetaliq, Inc.（以下、「Betaliq」）との間で、EyenoviaとBetaliqの事業統合案に関する拘束力のない意向確認書（以下、「意向確認書」）を締結した。Betaliq社は、Novaliq GmbHとの提携により2018年に設立された、緑内障を治療領域とする臨床段階の製薬企業である。

当事者は現在、(i)Eyenoviaの100％子会社が新たに設立され、Betaliqを存続会社かつEyenoviaの100％子会社としてBetaliqと合併し、(ii)BetaliqがEyenoviaの新たに設立された2番目の100％子会社（以下、「第2合併サブ」）と直ちに合併し、第2合併サブを存続会社とする逆合併のストラクチャーを想定しています。

本取引の完了に伴い、Eyenoviaは社名を「Betaliq, Inc.」またはBetaliqが決定するその他の名称に変更し、Betaliqが決定する取引シンボルに変更する予定です。

本基本合意書により、Betaliqの株主は、交換比率（以下に定義）に基づき、(a)Eyenoviaの普通株式（以下「Eyenovia普通株式」）、および(b)Betaliqの資本株式（以下「Betaliq資本株式」）と引き換えにEyenovia普通株式に転換可能な証券を受領することになります。未発行の株式報奨、転換社債、ワラント、およびその他のBetaliq資本株式に転換可能な持分権または商品（以下「Betaliq新株予約権」）は、BetaliqとEyenoviaが相互に合意する方法により、Eyenoviaが引き受け、交換比率に基づき、該当する場合、Eyenoviaの株式報奨、転換社債、ワラント、およびその他の持分権または株式に転換可能な商品となります。

Eyenovia の未処理の株式報奨は、その明示的な条項に従って必要とされる範囲を除き、その条項に従って未処理のままとなる。Eyenoviaの未処理のワラントは、BetaliqとEyenoviaが相互に合意した方法で処理されます。

意向表明書により企図されている通り、Betaliq 資本株式および Betaliq 新株予約権の転換は、クロージング後の保有比率の概算合計が以下のようになることを意図した交換比率（以下「交換比率」）に従って行われます：(i) クロージング直前の Betaliq の株主（すべての Betaliq 新株予約権を含む）は、完全希薄化ベースで統合会社の株式の約 83.7%を保有することになります。また、(ii) クロージング直前の Eyenovia の株主（未発行の株式報奨、転換社債、ワラント、および Eyenovia の株式に転換可能または株式のために行使可能なその他の証券または商品を含む）は、完全希薄化ベースで統合会社の株式の約 16.3%を保有することになります。これらの所有比率は、Betaliq の評価額が約 7,700 万ドル、Eyenovia の評価額が約 1,500 万ドル、Eyenovia の「ネットキャッシュ」（特に、クロージング時点の現金および現金等価物から、クロージング時点の流動負債および提案されている取引に関連するすべての費用を差し引いた制限のない流動資産を含む）がクロージング時点でゼロ、Optejet および関連する Eyenovia の資産が含まれることを前提としており、意向表明書に記載されているように調整される可能性があります。

本経営統合の完了後、統合会社の取締役会は両当事者が相互に合意するメンバーで構成される予定です。最終契約の締結が実現した場合、旧Betaliqの株主に対してナスダック上場規則で定められた制限を超えるEyenovia証券の発行については、統合完了後に開催される株主総会で承認を求める予定です。

当事者は、意向表明書およびこの種の取引に典型的なその他の条件と整合する最終的な企業結合契約について交渉する意向である。意向表明書に定められた拘束力のある独占期間は2025年5月16日までであるが、延長される可能性がある。

取引完了の条件には、当事者によるデューデリジェンスの十分な完了、最終的な企業結合契約の締結、当事者の取締役会による承認、その他この種の取引におけるクロージングの慣例的条件の充足が含まれる。

2025年3月20日、Eyenoviaはプレスリリースを発表し、Betaliqと事業統合に関する拘束力のない意向書を締結したことを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照により本項目8.01に組み込まれています。

2024年12月31日現在、エイエノビアは約210万ドルの現金を保有している。

また、以下のリスク要因を追加するため、開示内容を更新する：

Eyenovia社とBetaliq社の経営統合提案に関するリスク

提案された企業結合は、拘束力のない意向表明書に記載された条件で実行されない可能性もあり、またまったく実行されない可能性もある。

2025年3月18日、エエノビアは、非公開企業であるBetaliq, Inc.（以下、「Betaliq」）との間で、エエノビアとBetaliqの経営統合案に関する拘束力のない意向確認書（以下、「意向確認書」）を締結しました。エエノビアは2025年第2四半期に最終的な経営統合契約を締結し、クロージングする予定ですが、エエノビアがその期間内に、あるいはまったくそのようなことができる保証はありません。Betaliq社との最終的な経営統合契約の締結には、本レポートの日付時点では完了していない各当事者によるデューデリジェンスの十分な完了や、経営統合契約の条件交渉の成功など、意向表明書に記載された多くの条件が必要となります。加えて、仮にエエノビアが最終的な企業結合契約を交渉し締結できたとしても、提案された企業結合が意向表明書に記載された条件で完了する保証はなく、また全く完了しないという保証もありません。

最終的な企業結合契約の締結または提案された企業結合の完了に失敗した場合、Eyenovia社の事業、将来の事業および業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

最終的な経営統合契約の条件は交渉次第であり、両当事者が受け入れ可能な条件で合意に達することを保証するものではありません。最終的な企業結合契約の締結は、各当事者によるデュー・ディリジェンスの十分な完了を含む、意向表明書に記載された様々な条件の充足が条件となります。両当事者が最終的な企業結合契約について交渉できない場合、または提案された企業結合を完了できない場合、以下の事項を含む、当社の事業、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります：

両当事者が最終的な企業結合契約を締結できたとしても、その条件が意向表明書に記載されたとおりになること、または必要な株主の承認取得や統合会社の株式のナスダック市場への上場など、かかる企業結合契約に規定されたクロージング条件が満たされることを、Eyenoviaが保証することはできません。Eyenovia社がクロージング条件を満たすことができない場合、またはその他の相互クロージング条件が満たされない場合、Betaliq社は本経営統合を完了する義務を負いません。

経営統合が完了しなかった場合、エエノビアの取締役会は他の戦略的選択肢を検討する必要がありますが、その選択肢はエエノビアの株主にとって経営統合ほど有利なものでない可能性があり、また全く利用できない可能性もあります。

Eyenovia社およびBetaliq社は、提案されている企業結合が係争中である間、企業結合の期待利益に悪影響を及ぼす可能性のある様々な不確実性にさらされることになります。

本経営統合が契約の相手方、従業員、コンサルタント、その他の関係者に及ぼす影響に関する不確実性は、EyenoviaおよびBetaliqに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不確実性により、Eyenovia社またはBetaliq社と取引を行う契約の相手方等が既存の取引関係の変更を求める可能性があり、また、Eyenovia社およびBetaliq社が、経営統合が完了するまで、およびその後一定期間、主要な人材を引き付け、維持し、意欲を高める能力が損なわれる可能性があります。従業員およびコンサルタントの維持および採用は、企業結合の完了前は特に困難となる可能性があります。Eyenoviaの従業員およびコンサルタント、ならびにBetaliqの従業員およびコンサルタント、ならびに従業員およびコンサルタントになる見込みの従業員およびコンサルタントは、本経営統合後の将来の役割について不確実性を経験する可能性があります。

最終的な企業結合契約の締結に向けた交渉、企業結合の追求、および両社の統合準備は、経営および社内資源に大きな負担を強いる可能性があります。進行中の事業から経営陣の注意を著しく逸らしたり、交渉、移行、統合の過程で困難に遭遇したりした場合、各当事者の事業に影響を及ぼし、最終的な企業結合契約の締結および／または企業結合の完了前に魅力的な事業機会を追求したり、事業にその他の変更を加えたりすることが制限される可能性があります。

また、本経営統合に伴い、多額の取引費用が発生する見込みです。

また、本経営統合に関連して、弁護士費用、会計費用、財務アドバイザリー費用、コンサルティング費用、印刷費、郵送費等の多額の非経常的費用の発生が見込まれます。一般的に、これらの費用は、企業結合が完了するか否かにかかわらず、Eyenoviaが支払うことになります。企業結合の完了後、予期せぬ追加費用が発生する可能性があります。

Forward-Looking Statements

本レポートには、米国連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、一定の仮定に基づくものであり、将来の計画、戦略、期待、および事象を記述するものです。一般に、「確信する」、「期待する」、「かもしれない」、「予定である」、「はずである」、「だろう」、「可能性がある」、「示唆する」、「求める」、「意図する」、「計画する」、「目標」、「可能性」、「目標通り」、「軌道に乗る」、「プロジェクト」、「見積もる」、「予想する」などの将来の見通しに関する用語、またはそれに類する用語の使用により特定することができます。本レポートに含まれる過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述には、最終的な企業結合契約の交渉、締結、および予想される条件、統合会社の取締役会および経営陣に関する予想、EyenoviaおよびBetaliqの想定評価、クロージング時に予想されるEyenoviaおよびBetaliqの株主の所有比率および価値、企業結合のクロージングに予想される条件、および提案された企業結合が完了しないリスクなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、過去の事実でも将来の業績や出来事を保証するものでもありません。その代わり、将来の事業展開、将来の計画や戦略、予測、予想される出来事や傾向、経済、その他の将来の状況に関する現在の確信、期待、仮定にのみ基づいています。将来の見通しに関する記述は、固有の不確実性、リスク、および予測困難な状況の変化の影響を受け、その多くは当社およびベタリクのコントロールの及ばないものです。

実際の結果、状況、事象は、将来見通しに関する記述で示されたものとは大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来見通しに関する記述を信頼すべきではありません。実際の結果、状況、事象が将来見通しに関する記述に示されたものと大きく異なる可能性のある重要な要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：両当事者のデュー・ディリジェンスが十分に完了すること、両当事者が最終的な企業結合契約の交渉および締結に成功する能力およびその実際の条件、意向表明書の終了またはその独占権、エエノビアの資本要件および資金調達手段、両当事者が最終的な企業結合契約に盛り込まれる企業結合の完了条件を満たす能力、最終的な企業結合契約が締結後完了前に終了するリスク；両当事者の事業および財務を含む意向表明書の前提条件の変更、統合会社の市場受容性、統合会社の事業に関連するリスク、イーエノビアの普通株式がナスダックから上場廃止となるリスク、一般的な経済、金融、法律、政治、経営状況、および2024年9月30日に終了した四半期に関するイーエノビアのフォーム10-Q四半期報告書および証券取引委員会（SEC）に提出されたその後の報告書に記載されているものを含むその他のリスクおよび不確実性。将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点のものであり、当事者は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Dated: March 20, 2025