フィリップモリスIntlの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年12月17日

Philip Morris International Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

バージニア

1-33708

13-3435103

(State or other jurisdiction

of incorporation)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer

Identification No.)

677 Washington Blvd, Suite 1100

Stamford, Connecticut

06901

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(203) 905-2410

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	PM	New York Stock Exchange
2.750% Notes due 2025	PM25	New York Stock Exchange
3.375% Notes due 2025	PM25A	New York Stock Exchange
2.750% Notes due 2026	PM26A	New York Stock Exchange
2.875% Notes due 2026	PM26	New York Stock Exchange
0.125% Notes due 2026	PM26B	New York Stock Exchange
2027年満期3.125%債	PM27	New York Stock Exchange
3.125% Notes due 2028	PM28	New York Stock Exchange
2.875% Notes due 2029	PM29	New York Stock Exchange
3.375% Notes due 2029	PM29A	New York Stock Exchange
3.750% Notes due 2031	PM31B	New York Stock Exchange
0.800% Notes due 2031	PM31	New York Stock Exchange
3.125% Notes due 2033	PM33	New York Stock Exchange
2.000% Notes due 2036	PM36	New York Stock Exchange
1.875% Notes due 2037	PM37A	New York Stock Exchange
6.375% Notes due 2038	PM38	New York Stock Exchange
1.450% Notes due 2039	PM39	New York Stock Exchange
4.375% Notes due 2041	PM41	New York Stock Exchange
2042年満期の4.500%ノート	PM42	New York Stock Exchange
3.875% Notes due 2042	PM42A	New York Stock Exchange
4.125% Notes due 2043	PM43	New York Stock Exchange
4.875% Notes due 2043	PM43A	New York Stock Exchange
4.250% Notes due 2044	PM44	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

2024年12月17日、フィリップ・モリス・インターナショナル・インク（以下「PMI」）は、2025年1月29日付で、同クレジット契約（以下「同クレジット契約」）に記載された貸出人およびシティバンク・ヨーロッパPLC英国支店をファシリティ・エージェントとする無担保シニア・リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「同ファシリティ」）に関するクレジット契約を締結しました。この与信枠は元本総額15億ユーロ（約16億ドル）を上限とする借入を行うもので、与信枠の有効期限は2028年1月29日までである。

当施設の借入金利は、クレジット契約に詳述されている通り、実勢金利に基づく。当施設は、運転資金需要への対応など、一般的な企業目的に使用される。

これには、支払期日における元本または利息の不払い、表明および保証の重大な誤り、約款違反、破産および支払不能、ERISA法上の義務の未履行、特定期間を超える重大な判決の未延滞、その他の重要な債務の期限の利益喪失または支払不履行、子会社の借入に対するPMIの保証の無効などが含まれます。

債務不履行事由が発生し、適用される猶予期間内に治癒されない場合、または放棄されない場合、借入残高が加速され、貸出人のコミットメントが解除される可能性があります。破産および支払不能の債務不履行事由が発生した場合、信用契約に基づくコミットメントが自動的に解除され、ローン残高が加速される。

一部の貸出人およびその関連会社は、PMI のために様々な財務アドバイザリー業務、商業銀行業務、投資銀行業務を適宜行っており、また将来行う可能性があり、これらの業務は慣例的な手数料および費用を受領しているか、受領する予定です。貸出人の一部の関連会社はPMIの一部の債券発行の引受人です。PMIおよびその子会社の一部は、貸出人およびその関連会社の一部と外国為替およびその他のデリバティブの取決めを行うことがあります。さらに、貸出人の一部およびその関連会社は、PMI のコマーシャル・ペーパー・プログラムに関連してディーラーとしての役割を担っています。

上記の説明は要約であり、本報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれるクレジット契約によってその全体が修飾される。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

項目2.03により要求され、本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に含まれる情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

Exhibit Number		Description

10.1		2024年12月17日付、PMI、クレジット契約書に記載された貸出人、およびファシリティ・エージェントを務めるCitibank Europe PLC, UK Branch間のクレジット契約書

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグはinline xbrlドキュメント内に埋め込まれ、別紙101に収録されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	PHILIP MORRIS INTERNATIONAL INC.

	By:	/s/ DARLENE QUASHIE HENRY
	Name:	Darlene Quashie Henry
	Title:	副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

DATE: December 17, 2024

EX-10.1 2 tm2430819d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

CREDIT AGREEMENT

relating to a

€1,500,000,000 REVOLVING CREDIT FACILITY

2024年12月17日付

among

フィリップ・モリス・インターナショナル

and

ここに記載されている最初の貸し手は

and

シティバンク・ヨーロッパ・ピーエルシー、英国支店

as Facility Agent

and

バンク・オブ・アメリカ・ヨーロッパDAC

CITIBANK, N.A., LONDON BRANCH

as Coordinators

and

CITIBANK, N.A., LONDON BRANCH

バンク・オブ・アメリカ・ヨーロッパdac

ビルバオ・ビスカヤ・アルヘンタリア・s.a. ニューヨーク支店

バンコ・サンタンデールs.a.ニューヨーク支店

中国銀行ルクセンブルク支店

BARCLAYS BANK PLC

DBS BANK LTD.

DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.

ゴールドマン・サックス・バンク・ヨーロッパse

HSBC BANK PLC

MIZUHO BANK, LTD.

モルガン・スタンレー・バンク・インターナショナル・リミテッド

STANDARD CHARTERED BANK

SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION

UBS SWITZERLAND AG

ウェルズ・ファーゴ銀行ロンドン支店

委任されたリードアレンジャーおよびブックランナーとして

ハントン・アンドリュース・カース法律事務所ニューヨーク事務所

Page

1.	DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS		1
	1.1.	Certain Defined Terms	1
	1.2.	Computation of Time Periods	14
	1.3.	Accounting Terms	14

2.	前払い金の金額と条件		14
	2.1.	The Advances	14
	2.2.	各借入の最低額借入限度額	14
	2.3.	Making the Advances	15
	2.4.	Repayment of Advances	16
	2.5.	Interest on Advances	16
	2.6.	立替金の無利息期間	16
	2.7.	前借金の金利決定について	16
	2.8.	オルタナティブ・レート・オブ・インタレスト	17
	2.9.	Fees	19
	2.10.	コミットメントの任意解除・削減	19
	2.11.	Prepayments of Advances	20
	2.12.	Increased Costs	20
	2.13.	Illegality	21
	2.14.	Payments and Computations	22
	2.15.	Taxes	23
	2.16.	Sharing of Payments, Etc.	29
	2.17.	Evidence of Debt	29
	2.18.	Defaulting Lenders	30
	2.19.	Use of Proceeds	31
	2.20.	Extension Option	31
	2.21.	Increase Option	32

3.	効果と貸し出しの条件		33
	3.1.	Conditions Precedent to Effectiveness	33
	3.2.	各指定子会社への初期投資	35
	3.3.	各借入の前提となる条件	36

4.	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES		37
	4.1.	pmiの表明と保証	37

5.	COVENANTS OF PMI		38
	5.1.	Affirmative Covenants	38
	5.2.	Negative Covenants	39

6.	EVENTS OF DEFAULT		41
	6.1.	Events of Default	41

(continued)

	6.2.	債務不履行時の貸し手の権利	43

7.	THE FACILITY AGENT		43
	7.1.	Authorization and Action	43
	7.2.	ファシリティエージェントの信頼等	43
	7.3.	Citi and Affiliates	44
	7.4.	Lender Credit Decision	44
	7.5.	Indemnification	47
	7.6.	Successor Facility Agent	48
	7.7.	委任されたリードアレンジャーとブックランナー	49
	7.8.	Certain ERISA Matters	49

8.	GUARANTY		50
	8.1.	Guaranty	50
	8.2.	Guaranty Absolute	51
	8.3.	Waivers	51
	8.4.	Continuing Guaranty	52

9.	MISCELLANEOUS		52
	9.1.	Amendments, Etc.	52
	9.2.	Notices, Etc.	52
	9.3.	No Waiver; Remedies	54
	9.4.	費用および経費	54
	9.5.	Right of Set-Off	55
	9.6.	Binding Effect	56
	9.7.	Assignments and Participations	56
	9.8.	Designated Subsidiaries	59
	9.9.	Governing Law	60
	9.10.	Execution in Counterparts	60
	9.11.	Jurisdiction, Etc.	60
	9.12.	Confidentiality	61
	9.13.	Integration	62
	9.14.	米国愛国者法に関する通知など	62
	9.15.	Judgment	62
	9.16.	特定の金融機関のベイルインに対する認識と同意	62

SCHEDULES

Schedule 1	-	対象となる貸金業者の一覧
Schedule 2	-	Certain Subsidiary Information
Schedule 3	-	Commitments

(continued)

EXHIBITS

Exhibit A	-	Form of Note
Exhibit B	-	借り入れ通知書の様式
Exhibit C	-	譲渡・譲受の形式
Exhibit D	-	Form of Designation Agreement
Exhibit E-1	-	pmiの顧問弁護士の意見書のフォーム
Exhibit E-2	-	pmiの顧問弁護士の意見書のフォーム
Exhibit F	-	指定子会社の顧問弁護士の意見書の書式
Exhibit G	-	ファシリティエージェントのための弁護士の意見書のフォーム
Exhibit H	-	Form of Confidentiality Agreement
Exhibit I	-	Form of Extension Agreement
Exhibit J		貸し手ジョインダー契約書のフォーム

iii

本契約は2024年12月17日に締結された。

AMONG

(1)

バージニア州法人PHILIP MORRIS INTERNATIONAL INC.;

(2)

本書の署名頁に記載された金融機関およびその他の金融機関の貸手（以下「当初貸手」という。

(3)

CITIBANK EUROPE PLC, UK BRANCH（以下「シティ」）をファシリティ・エージェント（以下「ファシリティ・エージェント」）とする。

IT IS AGREED:

1.             DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS

1.1.

特定の定義用語。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする（かかる意味は、定義された用語の単数形および複数形の両方に等しく適用されるものとする）。:

「アドバンス（Advance）」とは、借入の一部として貸手が借手に行う前払いをいう。

「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関して、PMI、借入人またはそれらの関連会社に随時適用される、あらゆる法域のすべての法律、規則および規制を意味する。

「適用金利マージン」とは、任意の金利期間について、年率 0.45％を意味する。

「適用貸出事務所」とは、各貸出人について、本契約の別表第1に記載された貸出事務所、又は貸出人となった譲渡譲受契約若しくは貸出人連帯契約に記載された貸出事務所、又は当該貸出人がPMI及び施設代理人に対して随時指定する当該貸出人のその他の貸出事務所をいう。

「BRRD第55条」とは、信用機関および投資会社の回復および破綻処理の枠組みを確立する指令2014/59/EUの第55条を意味する。

「譲渡受諾書」とは、実質的に別紙Cの形式で、貸出人と適格譲受人により締結され、ファシリティ代理人により受理された譲渡受諾書をいう。

「利用可能な期間」とは、決定日において、その時点のベンチマークに関し、(x)その時点のベンチマークが期間金利である場合、利息期間の長さを決定するために使用される、または使用される可能性のある当該ベンチマークの期間、または(y)その他の期間をいう、(y)そうでない場合、本契約に基づき、当該日の当該ベンチマークを基準として計算された利息の支払期間。ただし、疑義を避けるため、第2条第(e)項に従って「利息期間」の定義から除外された当該ベンチマークの期間は含まれない。8.

「救済措置」とは、書戻権および転換権の行使を意味する。

「ベイルイン法制」とは、BRRD第55条を実施するEEA加盟国に関しては、EUベイルイン法制別表に随時記載される当該EEA加盟国の実施法を意味する。

「ただし、EURIBOR またはその時点のベンチマークについて、ベンチマーク移行イベントおよびそれに関連するベンチマーク代替日が発生した場合、「ベンチマーク」とは、当該ベンチマーク代替日が第 2.8 項の(b)または(c)に従って当該以前のベンチマーク・レートに取って代わった範囲において、該当するベンチマーク代替日を意味する。ベンチマーク」への言及は、場合により、その算出に使用される公表された構成要素を含むものとする。

「代替ベンチマーク」とは、利用可能期間について、以下の合計を意味する：(x) (i)関連政府機関による代替ベンチマークレートの選択もしくは推奨、またはそのようなレートを決定するためのメカニズム、または(ii)ユーロ建てのシンジケートクレジット・ファシリティのその時点における代替ベンチマークレートを決定するための進化した、またはその時点で一般的な市場慣習を考慮した上で、その時点のベンチマークに代わるものとしてファシリティ代理人およびPMIが選択した代替ベンチマークレート、および(y)関連するベンチマーク代替調整額の合計。

ベンチマーク・リプレースメントがフロアを下回る場合、本契約の目的上、ベンチマーク・リプレースメントがフロアとみなされる。

「ベンチマーク代替調整」とは、その時点のベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換える場合、(i)当該ベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換えるためのスプレッド調整、またはスプレッド調整の計算もしくは決定方法（正の値、負の値、またはゼロのいずれでもよい、また、(ii)ユーロ建てのシンジケート・クレジット・ファシリティに適用される調整前ベンチマーク代替と当該ベンチマークを置き換えるためのスプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法について、その時点で進化している、またはその時点で一般的な市場慣行。

「ベンチマーク交換日」とは、その時点のベンチマークに関し、以下の事象のうち最も早く発生する日をいう：

(a) 「ベンチマーク移行イベント」の定義(a)または(b)の場合、(i)その中で言及されている公表または情報の公表の日、および(ii)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能な期間の提供を恒久的または無期限に停止する日のうち、いずれか遅い日；

(b) 「ベンチマーク移行イベント」の定義第(c)項の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者、または当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者の監督機関により、もしくは当該管理者に代わり、非代表的である、または証券監督者国際機構（IOSCO）の金融ベンチマークに関する原則に準拠していない、もしくは非整合的であると決定され、公表された最初の日；ただし、当該非代表性、非準拠性、非整合性は、当該条項(c)で言及された最新の声明文または出版物を参照することにより、また、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能期間（Available Tenor）が当該日に提供され続けている場合であっても、決定されるものとする。

疑義を避けるため、「ベンチマーク入替日」は、(a)または(b)の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）のその時点で利用可能な全期間について、同条項に定める該当する事象が発生した時点で発生したものとみなされる。

「ベンチマーク移行イベント」とは、その時点のベンチマークに関して、以下のイベントのうち1つ以上が発生することをいう：

(a) 当該ベンチマーク（またはその算出に使用される公表構成銘柄）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその算出に使用される公表構成銘柄）の全ての利用可能テナーの提供を恒久的または無期限で停止したこと、または停止する予定であることを公表した場合；

(b) 当該ベンチマーク（またはその算出に使用される公表構成銘柄）の管理者の監督当局、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する倒産当局、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する裁判所もしくは類似の倒産権限もしくは解決権限を有する団体による、公的な声明または情報の公表、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する破綻処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する裁判所もしくは同様の破綻処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者を管轄する裁判所もしくは同様の破綻処理機関であって、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者が当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）のすべての利用可能期間の提供を恒久的または無期限に停止した、または停止する予定であることを表明するもの；ただし、当該声明または公表の時点で、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能テナーの提供を継続する後継管理者が存在しない場合。

(c) 当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成銘柄）の管理者、または当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の管理者に対する監督当局が、当該ベンチマーク（またはその構成銘柄）の利用可能期間（Available Tenors）の全てが、もはや代表的なものではない、または将来の特定の日付において代表的なものでなくなる、もしくは金融ベンチマークに関する国際証券監督者機構（IOSCO）の原則に準拠していない、またはそれに沿うものでなくなることを公表した場合。

疑義を避けるため、「ベンチマーク移行イベント」は、あるベンチマークに関して、当該ベンチマークのその時点で利用可能な各テナー（またはその計算に使用される公表された構成要素）について、上記の情報の公表または発表があった場合に発生したものとみなされる。

「ベンチマーク利用不能期間」とは、(x)同定義第(a)項または第(b)項に基づくベンチマーク代替日が発生した時点で、当該時点において第 2.8 項に従い、本契約の全ての目的上、ベンチマーク代替がその時点の現行ベンチマークに取って代わらなかった場合、その時点から始まり、(y)第 2.8 項に従い、本契約の全ての目的上、ベンチマーク代替がその時点の現行ベンチマークに取って代わった時点で終了する期間（もしあれば）をいう。

「受益所有権証明書」とは、連邦規則集第 31 編第 1010.230 条の定める受益所有権に関する証明書をいう。

「理事会」とは、米国連邦準備制度理事会（またはその後継者）を意味する。

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4.              REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

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5.             COVENANTS OF PMI

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6.             EVENTS OF DEFAULT

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7.              THE FACILITY AGENT

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8.             GUARANTY

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9.              MISCELLANEOUS

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Stamford, Connecticut 06901USA

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Citigroup Centre 16th Floor

33 Canada Square

Canary Warf

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Attention: EMEA Loans Agency

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