エンヴォイメディカルの適時開示・重要契約・その他・上場廃止

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月29日

エンボイ・メディカル

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40133

86-1369123

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

4875 White Bear Parkway

White Bear Lake, MN

55110

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(877) 900-3277

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbols	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	COCH	the nasdaq stock market llc
償還可能ワラント、各ワラントは1株当たり11.50米ドルの行使価格でクラスa普通株式1株に対して行使可能。	COCHW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Introductory Note

本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」という）において使用される用語は、別段の記載がある場合または文脈上明らかに別段の記載がある場合を除き、「当社」、「登録者」、「当社」、「当社」、および「当社」という用語は、本経営統合（以下に定義）の効力発生後、Envoy Medical, Inc.に社名変更された旧社名のAnzu Special Acquisition Corp Iを指す。本ニュースレポートで使用されているが本明細書で定義されていない用語、または定義が参照により本明細書に組み込まれていない用語は、委任状/目論見書（以下で定義）で当該用語に与えられている意味を有するものとし、当該定義は参照により本明細書に組み込まれるものとする。

既報のとおり、2023年9月29日（以下「クロージング日」といいます。(以下、「本経営統合」といいます。)は、2023年4月17日付の本経営統合契約(2023年5月12日付修正第1号及び2023年8月31日付修正第2号により修正されたもの)に基づき、ミネソタ州法人であるEnvoy Medical Corporation(以下、「Envoy」といいます。)との経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)が2023年9月29日(以下、「クロージング日」といいます。)に完了したことをお知らせいたします。は、2023年4月17日付の企業結合契約（2023年5月12日付の修正第1号及び2023年8月31日付の修正第2号により修正）に基づき、2023年9月29日に完了しました、との間で締結された企業結合契約（以下「本企業結合契約」という。）

本合併の効力発生時点（以下「効力発生時点」）において、本経営統合契約の条件に従い、また、2023年9月14日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出されたあんずの最終目論見書及び確定委任状（以下「委任状／目論見書」）に記載されたとおり、以下の事象が発生しました：

●

効力発生時直前に発行され、発行済であったエンボイ優先株式（額面1株当たり0.01米ドル）は、エンボイ普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「エンボイ普通株式」）に転換された。;

●

効力発生日の直前に発行された額面0.0001米ドルの合併完全子会社の普通株式1株がエンボイ普通株式1株に転換され、エンボイ普通株式1株と交換された。;

●

発効時直前時点で発行済のエンボイ普通株式購入オプションは、名目的な対価と引き換えに消却された。;

●

発効時直前時点で発行されていたエンボイ普通株式購入のための各発行済みワラントは、適用される行使価格に応じて自動的に消却または行使され、その条件に従ってエンボイ普通株式に転換された。;

●

発行済のエンボイ転換約束手形は、その条項に従ってエンボイ普通株式に自動的に転換された。;

●

効力発生日の直前に発行済であったエンボイ普通株式1株は消却され、交換比率に等しい数の当社A種普通株式（額面1株当たり0.0001米ドル）（以下「新エンボイ普通株式」といいます）を受領する権利に転換されました。;

●

スポンサーは、スポンサー支援契約に基づき、あんずのB種普通株式5,510,000株（額面0.0001米ドル）（以下「あんずのB種普通株式」）および第三者割当増資新株予約権12,500,000個すべてを放棄した。;

●

スポンサーは、スポンサー支援契約に基づき、あんずのB種普通株式2,500,000株を当社のシリーズA優先株式（額面0.0001ドル、1株当たり）2,500,000株（以下「シリーズA優先株式」という。;

●

スポンサーおよび元独立取締役が保有するあんずのB種普通株式合計2,615,000株は、同数の新エンボイ普通株式に自動的に転換される。;

●

レガシーフォワード購入契約およびエクステンションサポート契約に従い、スポンサーはニューエンボイ普通株式合計490,000株をレガシーフォワード購入契約およびエクステンションサポート契約の当事者に譲渡した。

●

当社は、フォワード・パーチェス契約に基づき、株式対価として合計8,512株の新エンボイ普通株式を発行した。

交換比率は、本経営統合契約に基づき算定されたものであり、本経営統合契約の該当条項に従ってエンボイ普通株式1株につき、エンボイ普通株式を受領する権利に転換された新エンボイ普通株式の数を表しております。交換比率は0.063603となりました。

また、当社は、杏とAnzu SPAC GP I LLC（以下「スポンサー」）との間で締結された2023年4月17日付の引受契約（現在までに修正されたものを含み、以下「引受契約」）に基づき、クロージングと同時に、総額1,000,000株のシリーズA優先株式の第三者割当増資（以下「PIPE取引」）を発行し、スポンサーの一部の関連会社が1株当たり10.00ドルの価格で総額10,000,000株のシリーズA優先株式を購入した。

エンボイとGAT Funding, LLCとの間で締結された2023年4月17日付転換社債型約束手形（現在までに修正されたもの、以下「エンボイ・ブリッジ・ノート」）に基づき、当社はクロージングと同時にGAT Funding, LLCに対してシリーズA優先株式1,000,000株を発行した。

2023年10月2日の取引開始時点で、ニューエンボイの普通株式および新株予約権は、ナスダック・キャピタル・マーケット（以下「ナスダック」）において、それぞれ「COCH」および「COCHW」のシンボルで取引が開始されました。シリーズA優先株式は公開されておらず、当社はシリーズA優先株式の証券取引所または全国的に認知された取引システムへの上場を申請する予定はありません。

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Indemnification Agreements

2023年9月29日、クロージングに関連し、また企業結合契約により企図された通り、当社は各取締役および執行役員との間で補償契約を締結しました。これらの補償契約は、取締役および執行役員に対し、当社の取締役または執行役員としての職務に起因する訴訟または訴訟手続において取締役または執行役員が負担した弁護士費用、判決、罰金および和解金を含む特定の費用に対する補償および立替払いの契約上の権利を付与しています。

前述の補償契約に関する説明は、この有価証券報告書の別紙10.21として提出され、参照により本書に組み込まれる補償契約の書式全文により、その全体が限定される。

改正および修正された登録権利契約

2023年9月29日、クロージングに関連し、本経営統合契約に企図されたとおり、杏樹製薬、スポンサー、Envoyの特定の株主及びその他の杏樹製薬の特定の株主は、修正再修正された登録権及びロックアップ契約（以下「登録権契約」）を締結しました。登録権契約の重要な条件については、委任状/目論見書150ページの「企業結合契約-関連契約-登録権契約」の項に記載されています。当該説明は、本通常報告書の別紙10.3として提出され、参照することにより本通常報告書に組み込まれる登録権契約の本文により、その全体が修飾されます。

Letter Agreement Amendment

2023年9月29日、クロージングに関連し、本経営統合契約に企図されたとおり、杏、スポンサー及び杏の役員は、2021年3月1日付のレター・アグリーメントの修正（以下「レター・アグリーメントの修正」といいます。レター・アグリーメントの重要な条項は、委任状説明書/目論見書155ページの「企業結合契約-関連契約-レター・アグリーメントの修正」の項に記載されています。当該説明は、本通常報告書の別紙10.2として提出され、参照することにより本通常報告書に組み込まれる、レター・アグリーメントの修正条項によってその全体が修飾されます。

Item 2.01 資産の取得・売却の完了

上記の「序論」に記載された情報は、参照することにより本項目2.01に組み込まれる。2023年9月27日、本経営統合は、あんずの臨時株主総会（以下「臨時株主総会」といいます。）

本経営統合により杏の株主に支払われる対価

本経営統合に関連して、あんずのA種普通株式2,386,294株の保有者は、1株当たり約10.46ドル、総額約2,500万ドルの現金による償還請求権を行使し、クロージング日に当該保有者に支払われた。

本経営統合の完了に伴い、スポンサーは、スポンサー支援契約に基づき、あんずのB種普通株式8,010,000株を放棄し、スポンサー及びあんずの元独立取締役が保有する残りのあんずのB種普通株式2,615,000株は、本経営統合の完了時にA種普通株式に転換されました。この転換に伴い、スポンサーはA種種類株式の合計490,000株をレガシーフォワード購入契約及びエクステンションサポート契約の当事者に譲渡しました。これとは別に、スポンサーは、スポンサー支援契約に基づき、私募交換により、保有スポンサー株式2,500,000株をシリーズA優先株式と交換した。

企業結合においてエンボイの株主に支払われた対価

本経営統合に関連してエンボイの株主に支払われた対価は、クラスA普通株式14,999,990株でした。上記「序論」に記載されたエンボイ・ブリッジ・ノートに関する情報は、参照により本項目2.01に組み込まれています。

企業結合後の発行済会社の証券

2023年9月29日に本経営統合が完了した直後の発行済株式総数：

	●	19,549,982 ニューエンボイ普通株式;

	●	4,500,000 シリーズa優先株式、および

●

新株予約権14,166,666個、1個につきニューエンボイ普通株式1株を1株当たり11.50ドルで行使可能。

本経営統合契約の重要な条件は、委任状／目論見書の137ページ以降に記載されている「本経営統合契約」の項に記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。

FORM 10 INFORMATION

Form 8-Kの項目2.01(f)は、当社が本経営統合の直前にそうであったように、前登録者が「シェル会社」（この用語は1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）の規則12b-2で定義されています）であった場合、登録者がForm 10に有価証券登録のための一般書式を提出する場合に要求される情報を開示しなければならないと定めています。本経営統合の完了により、当社はシェル・カンパニーではなくなりました。したがって、当社がForm 10を提出する場合に記載される情報を以下に記載します。なお、以下に記載される情報は、特段の記載がある場合又は文脈上必要とされる場合を除き、本経営統合及び本経営統合契約により企図された取引の完了後の当社に関するものです。

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

本短信には、1995年米国私募証券訴訟改革法、1933年米国証券法改正法（以下「証券法」）第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される「将来予想に関する記述」が含まれています。将来の経営成績および財政状態、収益およびその他の指標、製品、事業戦略および計画、当社の将来の事業運営に関する経営陣の目標、市場規模および成長、競争上の地位、ならびに技術および市場の動向に関する記述を含め、本最新報告書に含まれる歴史的事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「意志する」、「だろう」および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。すべての将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がかかる将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：

●

企業結合後の当社の業績;

●

本経営統合後の新エンボイ普通株式の市場価格の変動（アンズA種普通株式の市場価格に影響を与えた要因とは異なる要因による影響を受ける可能性があります。;

●

医療機器業界における予測不可能性、医療機器を承認するための規制プロセス、エンボイ製品の臨床開発プロセス;

●

医療機器業界における競争、および競合他社との競争を勝ち抜くために新製品やサービスをタイムリーに、あるいは競争力のある価格で導入できないこと。;

●

エンボイのサプライヤーとの関係の中断、またはエンボイ製品の主要部品や材料の一部に関するエンボイ自身の生産能力の中断。;

●

資本ニーズと、そのニーズを満たすための資金調達および資本の利用可能性の変化。;

●

本経営統合により期待される利益の一部または全部を実現するエンボイの能力;

●

金利またはインフレ率の変動;

●

法的手続き、規制その他の手続きは、防御に費用と時間がかかる可能性がある。;

●

適用される法律もしくは規制の変更、またはエンボイに対するその適用;

●

エンボイの主要な知的財産権の喪失または知的財産権の適切な保護の失敗;

●

本経営統合後もナスダックへの上場を維持する当社の能力;

●

戦争、テロ、その他の国際紛争を含む大災害の影響。

●

委任状/目論見書に記載されているその他のリスクおよび不確実性（「リスク要因」の項に記載されているものを含む）。

これらのリスクや不確実性が1つ以上現実化した場合、または基礎となる仮定のいずれかが誤りであることが判明した場合、実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは重要な点において異なる可能性があります。本レポートのいかなる記述も、ここに記載された将来予想に関する記述が達成されること、またはそのような将来予想に関する記述の想定される結果が達成されることを表明するものとみなされるべきではありません。これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、期待される結果が達成されることを保証するものではなく、法律で義務付けられている場合を除き、これらの将来見通しに関する記述を更新する義務を負うものではありません。

Business and Facilities

委任状／目論見書の188ページ以降に記載されている「エンボイに関する情報」をご参照ください。

当社のIRウェブサイトはhttps://investors.envoymedical.com/。当社は、ニュースリリース、アナリスト向けプレゼンテーション、補足財務情報など、投資家にとって重要な情報を掲載し、重要な非公開情報を開示する手段として、またレギュレーションFDに基づく開示義務を遵守する手段として、IRウェブサイトを使用しています。従って投資家は、プレスリリース、SEC提出書類、公開電話会議、ウェブ放送に加え、当社のIRウェブサイトを監視する必要がある。また当社は、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書、およびこれらの報告書の改訂版を、SECに電子的に提出または提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに、IRウェブサイトの「SEC提出書類」で無料で公開している。

Risk Factors

委任状／目論見書の21ページ以降に記載されている「リスク要因」の項を参照されたい。

選択された連結過去の財務およびその他の情報

杏とエンボイの財務情報については、本Current ReportのItem 9.01(a)に記載された開示を参照されたい。

未監査のプロフォーマ・コンバインド・ファイナンシャル情報

本ニュースレポートの別紙99.1（当社とエンボイの未監査のプロフォーマ要約合併財務情報を含む）に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれるものとする。

経営陣による財政状態および経営成績の検討および分析ならびに市場リスクに関する定量的および定性的開示

エンボイ・メディカル・コーポレーションの財政状態および経営成績に関する経営陣の検討および分析」と題された212ページ以降の委任状／目論見書に記載された開示を参照されたい。

特定の受益者及び経営陣の有価証券所有状況

以下の表は、クロージング直後の新エンボイ普通株式の実質的所有者に関して当社が把握している情報を記載したものです：

●

ニューエンボイ普通株式の発行済株式総数の5%超の実質的所有者であることが当社により判明している各個人または「グループ」。;

●

当社の指名された各執行役員および取締役、ならびに

●

現職の執行役員および取締役全員。

受益所有権は証券取引委員会（SEC）の規則に従って決定され、同規則では一般に、ある証券（現在行使可能または60日以内に行使可能なオプションおよびワラントを含む）に対して単独または共有の議決権または投資権を保有している場合、その証券を受益所有すると規定している。

以下の情報は、クロージング日時点で発行済のニューエンボイ普通株式19,549,982株に基づいており、公開市場でニューエンボイ普通株式を取得し、所有者の変更を反映した対応するSchedule 13Gをまだ提出していないファンドからの償還の可能性は反映されていません。また、以下の情報には、指定証書の条項に従いシリーズA優先株式の転換により発行可能なニューエンボイ普通株式が含まれています。これらの株式は、当該株式を保有する者の持分比率を計算する際には発行済株式とみなされますが、その他の者の持分比率を計算する際には発行済株式とはみなされません。別段の記載がない限り、当社は下表に記載されたすべての者が、その者が受益的に所有する議決権証券に関して唯一の議決権および投資権を有するものと考えています。

	New Envoy Common Stock(2)
Name of Beneficial Owner(1)	受益権を有する株式数		受益者持株比率
Five percent holders:
杏SPAC GP I LLC(3)		5,043,478		22.3	%
指定された執行役員および取締役:
Brent Lucas(4)		118,958		*
David R. Wells		—		—
Charles Brynelsen		—		—
Whitney Haring-Smith(5)		—		—
Susan J. Kantor		25,000		*
Mona Patel		—		—
Janis Smith-Gomez		—		—
Glen A. Taylor(6)		11,159,614		54.7	%
現取締役および執行役員全員（8名)		11,303,572		55.4	%

*	1％未満の実質的な所有権を表します。

(1)

特に断りのない限り、各受益者の事業所所在地はc/o Envoy Medical, Inc, 4875 White Bear Pkwy, White Bear Lake, MN 55110である。

(2)

指定証書の条項に従いシリーズA優先株式の転換により発行可能なニューエンボイ普通株式を含む。当該株式は、当該株式を保有する者の持分割合の計算上は発行済株式とみなされるが、その他の者の持分割合の計算上は発行済株式とみなされない。シリーズA優先株式は、1株当たり11.50ドルの転換価格に基づいてニューエンボイ普通株式に転換することができますが、ニューエンボイ普通株式の価格に影響を与える特定の事象が発生した場合には、一定の慣例的な調整が行われます。転換により、シリーズA優先株式1株は、(a)当初発行価格÷(b)転換日における転換価格の商に等しい数のニューエンボイ普通株式に転換されます。委任状/目論見書の 258 ページから始まる「新エンボイ証券の説明-優先株式-保有者の転換権」の項をご参照ください。

(3)

(i)クロージング日にスポンサーが直接保有するニューエンボイ普通株式2,000,000株（うち1,000,000株は権利未確定のまま失効する可能性があり、FDAによるアクレイムの承認時またはニューエンボイの支配権の変更時に権利が確定する）、(ii)スポンサーが私募の株式交換により受領したシリーズA優先株式2,500,000株の転換により発行可能なニューエンボイ普通株式2,173,913株、(iii)ニューエンボイ普通株式869,565株を含む、(ii)スポンサーが受領したシリーズA優先株式2,500,000株とあんずのクラスB普通株式2,500,000株との私的交換による転換により発行可能なニューエンボイ普通株式2,173,913株、および(iii)新株引受契約に基づきスポンサーの関連会社に対して発行されたシリーズA優先株式1,000,000株の転換により発行可能なニューエンボイ普通株式869,565株。Whitney Haring-Smith、David SeldinおよびDavid Michaelは、スポンサーを共同支配することにより、スポンサーの保有株式に対する議決権および投資支配権を共有している。スポンサーの営業住所は 12610 Race Track Road, Suite 250 Tampa, FL 33626 である。

(4)

(i)ルーカス氏が直接保有するニューエンボイ普通株式108,451株、(ii)ルーカス氏の配偶者が保有するニューエンボイ普通株式1,972株、(iii)ルーカス氏が受益者であるブレント・T.また、(iv)ルーカス氏の子供が受益者でルーカス氏が受託者であるブレント・T・ルーカス家族教育信託が保有するニューエンボイ普通株式2,544株。

(5)

(i)テイラー氏が直接保有するニューエンボイ普通株式2,953,607株、(ii)テイラー氏がオーナー兼会長を務めるテイラースポーツグループが保有するニューエンボイ普通株式2,526,058株、(iii)テイラー氏が支配するGAT Funding, LLCが保有するニューエンボイ普通株式4,810,384株、(iv)テイラー氏が支配するGAT Funding, LLCが保有するニューエンボイ普通株式869,565株を含む。(iv)エンボイ・メディカル・ブリッジ・ノートに従ってGAT Funding, LLCに発行されたシリーズA優先株式1,000,000株の転換により発行可能なニューエンボイ普通株式869,565株。

取締役および執行役員

委任状説明書／目論見書の225ページ以降の「本経営統合後の執行役および取締役」の項に記載されている開示内容を参照されたい。

Director Independence

委任状説明書／目論見書の229ページ以降に記載されている「本経営統合後の執行役および取締役-取締役の独立性」の項に記載されている開示内容を参照されたい。

取締役会の委員会

委任状説明書/目論見書の230ページ以降の「本経営統合後の執行役員および取締役-新エンボイ取締役会の委員会」と題されたセクションの開示を参照されたい。

Executive Compensation

委任状説明書／目論見書の233ページ以降の「役員報酬」の項に記載されている開示を参照されたい。

特定の関係および関連当事者との取引

委任状／目論見書の 240 ページから始まる「特定の関係および関連当事者との取引」の項に記載された開示が参照され、この情報は参照することにより本書に組み込まれます。本ニュースレポートの序文および項目1.01の「修正再修正された登録権およびロックアップ契約」および「レター契約の修正」の項に記載された開示は、参照することにより本書に組み込まれます。

Legal Proceedings

委任状／目論見書の211ページ以降に記載されている「エンボイに関する情報-法的手続き」の開示内容を参照されたい。

登録者の普通株式の市場価格および配当金ならびに関連する株主事項

委任状/目論見書の19ページ以降の「市場価格および配当情報」および257ページ以降の「新エンボイ証券の説明」に記載されている開示内容を参照されたい。

2023年10月2日の取引開始時点で、新エンボイ普通株式および新株予約権は、ナスダックにおいてそれぞれ「COCH」および「COCHW」のシンボルで取引を開始した。なお、A種優先株式は未公開であり、当社はナスダックを含むいかなる証券取引所または全国的に認知された取引システムへの上場を申請する予定はありません。クロージング日に、Anzuの発行済投資口は分割され、Nasdaqでの取引は終了した。

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Dated: October 5, 2023

EX-3.1 2 ea186352ex3-1_envoy.htm SECOND AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION OF THE COMPANY

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EX-10.3 6 ea186352ex10-3_envoy.htm AMENDED AND RESTATED REGISTRATION RIGHTS AGREEMENT, DATED SEPTEMBER 29, 2023, BY AND AMONG ANZU SPECIAL ACQUISITION CORP I, ANZU SPAC GP I LLC AND CERTAIN STOCKHOLDERS

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ARTICLE II
REGISTRATION

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ARTICLE III
COMPANY PROCEDURES

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ARTICLE VI
TERMINATION

ARTICLE VII
GENERAL PROVISIONS

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Schedule A

SPAC Holders

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Key Seller Stockholders

Restricted Stockholders

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EX-10.21 7 ea186352ex10-21_envoy.htm FORM OF ENVOY MEDICAL, INC. INDEMNIFICATION AGREEMENT

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EX-10.23 9 ea186352ex10-23_envoy.htm ENVOY MEDICAL, INC. EMPLOYEE STOCK PURCHASE PLAN

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