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0001671584false00016715842025-04-282025-04-28

 

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年4月28日

 

 

APTEVO THERAPEUTICS INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-37746

81-1567056

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

2401 4th Avenue

Suite 1050

 

Seattle, Washington

 

98121

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(206) 838-0500

 

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面0.001ドル

 

APVO

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

Item 1.01 Entry into a Material Definitive Agreement.

2025年4月28日、デラウェア州法人であるAptevo Therapeutics Inc.（以下「当社」）は、販売代理人であるRoth Capital Partners, LLC（以下「Roth」）との間でAt The Market Offering Agreement（以下「販売契約」）を締結し、これに基づき、当社はRothを通じて1株当たり額面0.001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を随時募集・販売することができる。当社は、2025年2月26日に効力が宣言された当社の既存のS-3フォームによる発行登録書（ファイル番号333-284969）（以下「登録書」）に基づき、販売契約に関連する目論見書補足書類（以下「目論見書補足書類」）を米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する。登録届出書の一部を構成する2025年2月26日付目論見書補足書類および添付の基本目論見書に従い、当社は販売契約に基づき、総額2,959,952米ドルを上限とする普通株式の募集および販売を行うことができる（以下「本株式」）。

目論見書補完書類および付属目論見書に基づく本株式の販売は、1933 年米国証券法（以下「証券法」）に基づ き公布された規則 415(a)(4)に定義される「市場募集」とみなされる販売を行う場合があります。ロート製薬は、特定の数や金額の有価証券を販売する必要はありませんが、ロート製薬と当社の間で相互に合意された条件に従い、通常の取引・販売慣行および適用される法律や規制に従って、商業上合理的な努力をもって販売代理人となります。エスクロー、信託、または同様の取り決めにおいて資金を受領する取り決めはありません。

本販売契約に基づき販売された本株式に対するロート製薬への報酬は、本販売契約に基づき販売された本株式の総販売価格の3.0％に相当する金額となります。本株式の売却により当社が受け取る収入は、実際に売却された株式数および当該株式の売出価格によって異なります。当社は、販売契約に基づく義務の履行に付随する一定の費用および経費をロート製薬に支払うことに同意しています。また、当社はロート社に対し、証券法または1934年証券取引法（その後の改正を含む）に基づく責任を含む特定の責任について補償および償還を行うことに同意しています。

販売契約の写しは別紙 1.1 として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる。本売買契約の重要な条件に関する前述の説明は、当該添付資料を参照することにより、その全体が限定される。

当社の顧問弁護士である Paul Hastings LLP は、本株式に関する法的意見書を発行しています。当該法律意見書の写し（その中に含まれる同意を含む）は、別紙5.1として添付されています。

本株式は登録届出書に基づいて販売され、本株式の募集は目論見書補完書類および添付の基本目論見書によってのみ行われます。このForm 8-Kによる有価証券報告書は、本株式の売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘を構成するものではなく、また、かかる申込み、勧誘または売付けが、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与の前に違法となるような州において、本株式の売付けが行われることはありません。

Item 2.02 Results of Operations and Financial Condition.

本Current Report on Form 8-KのItem 8.01に記載されている情報は、参照することにより本書に組み込まれる。

Item 8.01 Other Events.

当社は2025年3月31日に終了する四半期に関する完全な財務結果を確定していませんが、2025年3月31日現在で約210万ドルの現金および現金同等物を保有していると報告する予定です。この見積もりは暫定的なものであり、当社の2025年3月31日に終了する四半期の要約連結財務諸表の実際の結果および完成を待たずに変更される可能性があります。この金額には、2025年4月4日および2025年4月22日にそれぞれ終了した当社の登録直接募集から受領した純収入約190万ドルおよび約180万ドル、ならびに2025年3月31日以降の事業会社の運営に使用される現金および現金同等物は反映されていません。2025年3月31日現在の当社の財政状態および経営成績をより完全に理解するためには、追加的な情報および開示が必要となります。当社の独立登録会計事務所は、本予備情報に関していかなる検討または手続も実施しておらず、従って、これらについて意見またはその他の保証を表明するものではありません。

本Current Report on Form 8-Kには将来の見通しに関する記述が含まれています。投資家は、2025年3月31日現在の現金および現金同等物の残高に関する当社の予想に関する記述を含め、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。各「将来の見通しに関する記述」には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果は、当該記述で明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。該当するリスクおよび不確実性には、当社が予期せぬ費用を負担する可能性、または営業活動から生じる現金収入が予期を下回る可能性があること、および2024年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）およびその後の証券取引委員会への提出書類に「リスク要因」およびその他の見出しで記載されているリスクが含まれます。これらの将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付時点におけるものであり、当社はこれらの将来見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits

以下の証拠書類をここに提出する：

Exhibit No.

Description

1.1

Aptevo Therapeutics Inc.と Roth Capital Partners, LLC.との間で 2025 年 4 月 28 日付で締結された販売契約。

5.1

ポール・ヘイスティングス法律事務所の意見書。

23.1

Paul Hastings, LLP の同意（別紙 5.1 に記載）。

104

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

APTEVO THERAPEUTICS INC.

 

 

 

 

Date:

April 28, 2025

By:

/s/ Marvin L. White

 

 

 

マーヴィン・L・ホワイト社長兼最高経営責任者

 

EX-1.1 2 apvo-ex1_1.htm EX-1.1 EX-1.1

Exhibit 1.1

at the market offering agreement

 

April 28, 2025

 

Roth Capital Partners, LLC

888 サンクレメンテ・ドライブ、スイート400

Newport Beach, CA 92660

 

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法に基づき設立された Aptevo Therapeutics Inc.（以下「当社」）は、Roth Capital Partners, LLC（以下「支配人」）との契約（以下「本契約」）を以下の通り確認する：

 

1.
定義。以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとする。

 

「会計士」は、第 4 項(m)に規定される意味を持つものとする。

 

「法律」とは、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された委員会の規則および規制を意味する。

 

「アクション」は、第 3 項(p)に規定される意味を有するものとする。

 

「関連会社」は、第 3 項(o)に規定される意味を有するものとする。

 

「適用時」とは、いかなる株式に関しても、本契約に基づく当該株式の売却時を意味するものとする。

「基本目論見書」とは、実行時点における登録届出書に含まれる基本目論見書を意味する。

 

「取締役会」は、第 2 項(b)(iii)に規定される意味を持つものとする。

 

「ブローカー報酬」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業することが許可または義務付けられている日以外の日を意味するものとする；ただし、明確にするため、ニューヨーク市内の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的にその日に顧客によって使用されるために開かれている限り、商業銀行は、「自宅待機」、「緊急避難」、「非緊要従業員」、またはその他の類似の命令や制限、または政府当局の指示による実店舗の閉鎖のために、法律により休業することが許可または義務付けられているとはみなされないものとする。

 

 

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味する。

 

「普通株式」は、第 2 項に規定される意味を有するものとする。

 

「普通株式等価物」は、第 3 項(g)に規定される意味を有するものとする。

 

「会社顧問」は、第 4 項(l)に規定される意味を持つものとする。

 

「DTC」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。

 

「効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正または訂正が有効となった各日時を意味する。

 

「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（改正後）、および同法に基づき公布された委員会の規則および規制を意味する。

 

「実行時」とは、本契約が両当事者によって締結され、交付された日時を意味するものとする。

 

「自由記載目論見書」とは、規則 405 に定義される自由記載目論見書を意味する。

 

「GAAP」は、第 3 項(m)に規定される意味を有するものとする。

 

「付属文書」とは、効力発生日またはそれ以前に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるもの、および効力発生日以降に欧州委員会に提出された文書またはその一部で、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれるとみなされるものを意味するものとする。

 

「知的財産権」は、第 3 項(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「発行体自由作成目論見書」とは、規則 433 に定義される発行体自由作成目論見書を意味する。

 

「損失」は第 7 項(d)に規定される意味を持つものとする。

2

 

 

「重要な悪影響」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。

 

「重要な許可」は、第 3 項(t)に規定される意味を持つものとする。

 

「正味収入」は、第 2 項(b)(v)に規定される意味を有するものとする。

 

「許可されたフリーライティング目論見書」は、第4条(g)において当該用語に付された意味を有するものとする。

 

「プレースメント」は、第 2 項(c)に規定される意味を有するものとする。

 

「手続」は、第 3 項(b)に規定される意味を有するものとする。

 

「目論見書」とは、直近に提出された目論見書補完書類および付属書類によって補完された基本目論見書を意味する。

 

「目論見書補足書類」とは、規則 424(b)に従って適宜作成・提出される株式に関する目論見書の補足書類を意味する。

 

「登録届出書」とは、規則 424(b)に従って欧州委員会に提出され、規則 430B に従って当該登録届出書の一部とみなされる、各発効日に修正された、別紙および財務諸表、ならびに株式に関する目論見書の補足を含む、フォーム S-3 による発行登録届出書（ファイル番号 333-284969）を意味し、効力発生後の修正が有効になった場合は、修正後の当該登録届出書も意味するものとする。

 

「表明日」は、第 4 項(k)に規定される意味を有するものとする。

 

「必要な承認」は、第 3 項(e)に規定される意味を有するものとする。

 

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」および「規則433」は、同法に基づくこれらの規則を指す。

 

「販売通知」は、第 2 項(b)(i)に規定される意味を有するものとする。

 

「SEC報告書」は、第3条(m)において当該用語に付された意味を有するものとする。

 

3

 

「決済日」は第 2 項(b)(vii)に規定される意味を持つものとする。

 

「子会社」は第 3 項(a)に規定される意味を持つものとする。

 

「取引日」とは、取引市場が取引可能な日をいう。

 

「取引市場」とは、ナスダック・キャピタル・マーケットを意味する。

 

2.
株式の売却および引渡し。当社は、本契約の期間中、販売代理人である支配人を通じて、または支配人に対して、本契約に定める条件で、1株当たり0.0001ドル額面の当社普通株式（以下「普通株式」という。を超えない数（以下「普通株式」という：(a)総額50,000,000米ドル、(b)登録届出書に登録され、目論見書補足文書に反映された普通株式の数または金額、(c)授権されているが発行されていない普通株式の数（行使により発行可能な普通株式の数を控除する、(d)当社または本株式の売出しが、フォームS-3の使用に関する適格性および取引要件（該当する場合は一般教示Iを含む）を満たさない原因となる普通株式の数または金額。B.6(a)、(b)、(c)および(d)のうちいずれか少ない金額、以下「上限金額」という。本契約に含まれる反対のいかなる事項にもかかわらず、本契約に基づき発行および売却される株式の数および売却価額の総額に関する本第2条に定める制限の遵守は当社のみが責任を負うものとし、支配人はかかる遵守に関していかなる義務も負わないことに、本契約の当事者は同意するものとします。

 

(a)
販売代理人としてのマネージャの任命。当社は、支配人を通じて本株式を売却する目的で、本契約に基づき、支配人を当社の独占的な代理人として任命し、支配人は、本契約に記載された条件に従い、本株式を売却するために、当社の通常の取引および販売慣行ならびに適用される法令に従い、商業上合理的な努力を行うことに同意します。

 

(b)
代理販売。ここに記載された条件に従い、また表明および保証を信頼した上で、当社は販売代理人であるマネージャを通じて随時株式を発行し、販売することに同意し、マネージャは当社の販売代理人として、以下の条件で販売するために商業上合理的な努力を払うことに同意します：

 

(i)
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(v)
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(vi)
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(viii)

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(c)
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3.
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(a)
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(b)
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会社開示情報を

 

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(d)
会社開示情

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8.
Termination.

 

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(c)
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Name: Marvin L. White

Title: Chief Executive Officer

 

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Attention: SoYoung Kwon

 

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(i) the Registration Statement;

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(v) the Sales Agreement;

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