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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月10日 |
Atara Biotherapeutics, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-36548 |
46-0920988 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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2380 Conejo Spectrum Street Suite 200 |
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Thousand Oaks, California |
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91320 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）。(805) 623-4211 |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル |
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ATRA |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年8月12日、Atara Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」）は、2024年6月30日を期末とする第2四半期の特定の財務結果を発表しました。Atara Biotherapeutics Announces Second Quarter 2024 Financial Results, Operational Progress and Leadership Update」と題する当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付されています。
本項目2.02および別紙99.1として含まれるプレスリリースに記載された情報は、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出」されたものとはみなされず、また1933年証券法第11条および第12条(a)(2)の適用を受けるものでもなく、米国証券取引委員会に提出される書類には、当該書類において明示的に参照規定されている場合を除き、本書の日付の前後を問わず、参照により組み込まれることはありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
(b) 2024年8月10日、パスカル・タウションは取締役会（以下「取締役会」）に対し、2024年9月9日（以下「離任日」）をもって社長兼最高経営責任者を退任することを通知した。離任日以前の期間、タッチオン博士は引き続き社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会のメンバーである。分離日付で、タッチオン博士は取締役会会長に任命され、引き続き取締役会のメンバーとなる。
(e) 辞職願の提出に関連して、Touchon 博士と当社は 2024 年 8 月 12 日付で移行・分離・コンサルティン グ契約（以下「移行契約」）を締結し、Touchon 博士は分離日まで当社の社長兼最高経営責任者を続 任することになりました。移行契約に従い、タッチオン博士が離職日を含め、当社にドル満に在籍した場合、タッチオン博士から請求権の有効な放棄と権利放棄を当社が受領することを条件として、タッチオン博士は以下の報酬と手当を受け取る権利があります。(ii)離職日から12カ月間（取締役会はさらに6カ月間延長することを選択できる）、当社に対するコンサルティング・サービスのための当社によるタッチオン博士の雇用、(iii)当社の支配権の変更に伴う特定の株式報奨の繰り上げ、(iv)12カ月間のCOBRAに基づく保険加入。
前述の移行契約に関する説明は完全なものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として提出された移行契約を参照することにより、その全体が修飾される。
(c) 2024年8月10日、取締役会はアンコ・グエン博士を2024年9月9日付で社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役会のメンバーに任命した（以下「開始日」）。
グエン博士（51歳）は、2023年5月より当社の取締役副社長、最高科学技術責任者を務めている。グエン博士は2021年5月に上級副社長、最高科学責任者として当社に入社した。2021年5月に当社に入社する以前、グエン博士はフェイト・セラピューティクス社で研究開発の責任ある職務を歴任し、直近では同社の研究開発イノベーション担当副社長を務めた。それ以前の2018年4月から2019年11月まで、グエン博士はファイザーのオンコロジー研究開発担当シニアディレクターを務めた。グエン博士はハーバード大学で生物学の学士号を取得し、セントルイスのワシントン大学で免疫学の博士号を取得した。マサチューセッツ工科大学がん研究センター博士研究員。
グエン博士と当社は、2024年8月12日付でエグゼクティブ雇用契約（以下「雇用契約」）を締結しました。雇用契約に基づき、グエン氏は当初年俸650,000ドルの基本給を受け取り、基本給の60%に相当する賞与を目標とし、当社およびグエン氏が取締役会により毎年決定される特定のマイルストーンを達成した場合に支払われる。2024暦年については、グエン博士の賞与は入社日を基準に日割り計算されるため、グエン博士は2024年1月1日から入社日までは従前の基本給55万ドルの45%、入社日から2024年12月31日までは基本給65万ドルの60%に相当する日割り計算の賞与を受け取る資格を有する。さらに、グエン氏は当社普通株式45,000株の譲渡制限付株式単位を受け取る。前述のグエン博士の報酬取り決めに関する説明は、このフォーム8-Kのカレント・レポートの別紙10.2として添付されている雇用契約を参照することにより、その全体が保証されるものとし、参照することによりここに組み込まれるものとする。
グエン博士とアタラの取締役、執行役員、およびアタラの取締役または執行役員に指名または選出された人物との間に家族関係はありません。グエン博士は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が要求される取引の当事者ではありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
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Description |
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10.1 |
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パスカル・タッチョンとアタラ・バイオセラピューティクス社との間で2024年8月12日付で締結された移行・分離・コンサルティング契約。 |
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10.2 |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC. |
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Date: |
August 12, 2024 |
By: |
/s/ Eric Hyllengren |
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eric hyllengren最高財務責任者（正式な権限を有する役員および主席財務・経理責任者) |
Exhibit 10.1
Execution Version
ATARA BIOTHERAPEUTICS, INC.
August 12, 2024
Pascal Touchon
Re：移行・分離・コンサルティング契約
Dear Pascal:
本書は、Atara Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」）が、あなたの自主的な退職を支援するために、あなたに提供する移行、離職およびコンサルティング契約（以下「本契約」）の条件を定めるものです。
1. 本契約の発効日。本契約は、お客様が本契約を締結した日（以下「移行日」といいます）に発効し、お客様は本契約の諸条件に同意するものとします。ただし、お客様は、本契約の締結日から5営業日以内に、本契約の写しを当社に返送するものとします。
2. 離職日／早期離職日。あなたは、以下の第 3 項(b)に従って雇用が早期に終了しない限り、会社があなたの自発的な退職を通知したこと、およびあなたの会社での雇用が当該自発的な退職により 2024 年 9 月 9 日（以下、「離職日」）に終了することに同意し、了承するものとします。あなたの雇用終了が離職日より早く発生した場合、実際の雇用終了日が本契約における「早期離職日」となります。離職日（または該当する場合は早期離職日）以降、(a) あなたは社長兼最高経営責任者として当社に雇用されなくなり、(b) 本契約の第 4 項(a)に規定されている場合を除き、あなたは当社、その直接および間接的な親会社、および/またはその直接および間接的な子会社（当社は、その直接および間接的な親会社および子会社とともに「当社グループ」）で、その他の雇用、管理職、または役員の役職に就かなくなります。
3. 移行期間。
(a) 任務、基本給、および手当。移行日から離職日（または場合により早期離職日）までの間（以下、「移行期間」）、(i) 当社の取締役会（以下、「取締役会」）および次期社長兼最高経営責任者（CEO）と協力して重要なプロジェクトを完了し、職務と責任を移行することに同意し、(ii) 当社は引き続き通常の基本給を支払い、(iii) 現在加入している従業員福利厚生制度に（これらの福利厚生制度の条件に従って）引き続き参加する資格がある。
(b) 移行期間中の雇用終了。移行期間中、あなたと当社は、あなたの雇用終了日を早めること（「相互早め終了」）に書面で相互に合意することができ、当社は、原因（あなたと当社との間で締結され、2023年3月1日に修正された2019年5月24日付の一定の役員雇用契約（「雇用契約」）の第12.1項に定義される）によりあなたの雇用を終了させることができ、またはあなたの死亡もしくは障害（雇用契約の第12.4項に定義される）によりあなたの雇用を終了させることができる。当社は、本契約の追加対価として、以下のことに同意します。
本契約により、移行期間中に理由なくあなたの雇用が終了することはありません。離職日前のいずれかの時点で、当社があなたの雇用を原因により終了させた場合、あなたが当社との相互合意なしに雇用を辞職した場合、またはあなたの死亡もしくは障害により雇用が終了した場合、あなたは以下のセクション 4 および 5 の条件に基づく離職手当またはコンサルティング関係、またはその他の解雇手当または退職手当を受ける資格はありません。
4. 解雇手当。別段の義務はないが、以下の場合：(i) 必要な期間内に本契約を締結する、(ii) (A) 離職日を含め、離職日まで引き続き優良な当社従業員であり、離職日に雇用が終了する、または (B) 離職日前に当社と相互に早期解雇に合意する；(iii) 離職日（または場合によっては早期離職日）から 21 暦日以内に、別紙 A に添付されている二次一般債権放棄（以下、「二次一般債権放棄」）に署名、日付、および会社（変更なし）に返送すること；(iv) あなたが、二次一般免責がその条件に従って有効になることを許可し、(v) あなたが、本契約の条件および本契約に基づく義務、ならびに以下の第9条に詳述する当社グループに対するその他の継続的義務（第4条(i)から第4条(iv)を総称して、以下「条件」といいます）を遵守する場合、当社グループは、以下の「解雇手当」をあなたに提供します：
(a) 取締役会長の役割あなたは分離日付で取締役会会長に任命されます。離職日以降、あなたが取締役会の非雇用メンバーである限り、あなたは当社の非雇用取締役報酬ポリシーに参加する権利を有します。明確にするため、離職日に本契約のセクション 4(a)に基づいて解雇手当を受け取る権利がある場合、雇用契約のセクション 1.4 は会社によって放棄され、適用されないものとします。
(b) 年俸比例賞与。(i)が目標ボーナス額で、(ii)が(A)解雇が発生した日以前の2024暦年の経過日数を(B)365で割った商の(i)と(ii)の積として計算される、2024暦年の目標ボーナス額（雇用契約書第2.2条に定義される）を比例配分して受け取る（以下、「比例配分年間ボーナス」）。比例年間ボーナスは、標準的な給与控除および源泉徴収額を差し引いた上で、二次一般解雇発効日（二次一般解雇に定義）後、当社が管理上実行可能な最初の給与支払日に一括して支払われるものとする。
5. コンサルティング関係。あなたが条件を満たした場合、当社はあなたを雇用することに同意し、あなたは以下の条件の下で、当社のためにコンサルティングサービスを提供することに同意するものとします（以下「コンサルティング関係」といいます）。
(a) コンサルティング期間。コンサルティング関係は、分離日（または場合により早期分離日）（以下「コンサルティング開始日」）に開始したものとみなされ、下記第 5 項(i)に従って早期に終了しない限り、コンサルティング開始日の 12 ヶ月後の応当日に終了します（以下「コンサルティング期間」）。コンサルティング期間が終了した時点で、取締役会はその裁量により、コンサルティング期間をさらに6ヶ月延長することができます。
(b) コンサルティングサービス。あなたは、重要なプロジェクトの完了や、次期社長兼最高経営責任者への職務と責任の移行を含むがこれに限定されない、あなたの専門分野における過渡的なコンサルティングサービスを当社グループに提供することに同意する（以下、総称して「コンサルティングサービス」）。
(c) コンサルティング料。あなたがコンサルティング期間中にコンサルティングサービスを提供している限り、あなたはコンサルティング料として毎月$ 23,000を受け取ります。
コンサルティング料金は、コンサルティング期間中、毎月請求書を提出するものとします。お客様は毎月請求書を提出し、当社は当該請求書の受領後30日以内にコンサルティング料金の支払いを行います。
(d) COBRA 継続補償の支払い。あなたが適時に COBRA に基づく継続適用を選択した場合、下記第 5 項(h)に従うことを条件として、会社は、コンサルティング開始日からコンサルティング開始日の 12 ヶ月後までの期間、あなたの団体医療保険（該当する場合は、資格のある扶養家族の保険を含む）を継続するための COBRA 保険料（以下「COBRA 保険料」）を支払います、ただし、COBRA 保険料期間中に新しい雇用主を通じてグループ健康保険に加入する資格を得た場合、またはプランの終了を含む何らかの理由で COBRA 継続保険の資格を失った場合、会社による COBRA 保険料の給付は直ちに終了します。COBRA プレミアム期間中に他の雇用主のグループ医療保険に加入するようになった場合、または COBRA の資格がなくなった場合は、直ちにその旨を会社に通知する必要があります。上記にかかわらず、適用法 (公衆衛生法第 2716 条を含むがこれに限定されない) に基づき、金銭的コストまたは罰則を負う可能性なしに COBRA 保険料を支払うことができないと会社が独自の裁量で判断した場合、あなたまたはあなたの扶養家族が COBRA 保険に加入することを選択したか、または加入資格があるかどうかにかかわらず、会社は代わりにあなたに COBRA 保険料を支払うものとします、その代わりに、コンサルティング開始日以降の各暦月の初日に、その月の該当する COBRA 保険料 (有資格の扶養家族の COBRA 保険料を含む) に相当する全額課税現金支払い (この金額を「特別現金支払い」) を、COBRA 保険料期間の残りの期間、会社があなたに支払うものとします。あなたは、かかる特別現金支払いを COBRA 保険料に充当することができますが、その義務はありません。
(e) 権限の制限。理由の如何を問わず、取締役会のメンバーにならなかった場合、または取締役会での職務を中止した場合、上記の規定以外には、当社のコンサルタントとしての責任や権限は一切なく、書面、口頭、黙示を問わず、当社グループを契約上の義務で拘束する権限は一切なく、上記の規定以外には、第三者（顧客、潜在顧客、投資家、ビジネスパートナー、ベンダーを含むが、これらに限定されない）に対して、いかなる形であれ、当社グループを代表しないこと、または代表すると見なさないことに同意するものとします。
(f) 独立請負人の関係。当社とあなたの関係は独立請負業者であり、本契約のいかなる条項も、あなたと当社または当社グループのメンバーとの間にパートナーシップ、代理店、合弁事業、または雇用関係を構築することを意図しておらず、また構築すると解釈されるべきでもありません。連邦政府によるCOBRAの受給資格を除き、あなたは当社グループが従業員に提供する福利厚生（団体健康保険、生命保険、利益分配、退職金などを含むが、これらに限定されない）を受ける権利はありません。あなたは独立した請負業者であるため、会社はあなたの代わりに社会保障の源泉徴収や支払い、失業保険や障害保険への拠出、労災保険の加入を行いません。あなたは、本契約に基づくコンサルティングサービスの履行およびコンサルティングフィーの受領に関して、連邦、州、または地方の税務当局に提出する必要がある、または提出する必要があるすべての税金申告書および納付書について、単独で責任を負い、適時に提出するものとし、かかるすべての税金の支払いに関して当社グループを免責するものとします。コンサルティング報酬のいかなる部分も、社会保障税、連邦税、州税またはその他の従業員給与税の支払いのために会社による源泉徴収の対象とはなりません。当社は、法律で義務付けられている通り、内国歳入庁にフォーム1099-MISCを提出することにより、コンサルティングフィーとしてあなたに支払われた金額を報告します。
(g) 機密情報及び発明。当社グループに対する継続的な義務（下記第 9 条に詳述）に加え、コンサルティング期間中およびそれ以降、コンサルティングサービスの遂行を除き、当社グループの機密情報または専有情報または資料を使用または開示しないことに同意するものとします。
または、コンサルティングサービスの実施過程で入手または開発した専有情報。あなたがコンサルティングサービスを実行する過程で作成したすべての成果物は、当社の唯一かつ排他的な財産となります。お客様は、本コンサルティングサービスの実施過程で開発されたすべての発明、技術、プロセス、材料、およびその他の知的財産のすべての権利、権原、および権益を当社に譲渡するものとします。
(h) その他の業務活動。コンサルティング期間中、あなたは当社グループに対するコンサルティング業務に加えて、雇用、コンサルティング、またはその他の仕事関係に従事する権利を保持します。ただし、そのような活動が当社グループの事業と利益相反にならない限り、または取締役会メンバーとしての受託者義務、および/または本契約および/または継続的義務に基づく当社グループに対する義務を妨害または違反しない限りにおいてです。さらに、あなたはコンサルティング期間中、取締役会の書面による同意がない限り、（従業員、顧問、取締役会メンバー、またはサービスプロバイダーとして）以下のような第三者のためにサービスを提供しない、または提供することに同意しないことに同意するものとします、ただし、(i) 当社の事業と競合する事業または活動に従事する、または従事する予定がある第三者（当該有価証券が国または地域の証券取引所に上場されている場合、当該企業の活動に参加することなく）の有価証券を1%まで購入または取得すること、または(ii) 当社の事業と重要な取引関係に従事する、または従事する予定がある第三者（当該有価証券が国または地域の証券取引所に上場されている場合、当該有価証券が国または地域の証券取引所に上場されている場合、当該有価証券を1%まで購入または取得することができる。
(i) コンサルティング期間の早期終了。お客様が本契約及び/又は継続的義務に基づき当社グループに対して負う義務に違反した場合、当社は事前の通知なく直ちにコンサルティング関係を終了することができます。疑義を避けるため、理由の如何を問わず、コンサルティング関係が終了した場合、あなたはコンサルティング料またはCOBRAプレミアムを受け取る資格はなくなり、また受け取ることもできなくなります。
6. 株式の扱い。誤解を避けるため、本第 6 項に別段の定めがある場合を除き、あなたが継続勤務（当社の修正再訂 2014 年株式インセンティブ・プランで定義）している期間中、あなたの未処理の時限ベースの株式報奨は、該当する報奨契約の条項に従って権利が確定し続けるものとする。ただし、離職日（当社の修正再訂 2014 年株式インセンティブ・プランで定義）後に支配権の変更が発生した時点で未処理の当該報奨は、該当する範囲で、当該支配権の変更時に完全に権利が確定し、行使可能となるものとする。100米ドルの現金支払いと引き換えに、あなたはここに、別紙Bに記載されている、当社から以前に付与された特定の未発行のストックオプション報奨（以下、総称して「放棄された株式報奨」）を自発的に放棄します。放棄された株式報奨を放棄することにより、放棄された株式報奨または放棄された株式報奨の基礎となる当社普通株式に関する権利は今後一切ないことを理解するものとします。さらに、放棄された株式報奨の対象となる当社普通株式は、当社の従業員、取締役、およびコンサルタントに対する将来の付与のために、当社の修正再訂 2024 年株式インセンティブ・プランに基づいて利用可能になることを理解しているものとします。
7. その他の報酬または給付。本契約で明示的に規定されている場合を除き、あなたは、あなたが参加している企業グループの広範な従業員福利厚生制度の下で権利を有する既得の給付を除き、離職日（または該当する場合は早期離職日）の前、同日、またはそれ以降に、企業グループから追加報酬（基本給、退職金、賞与、インセンティブ報酬、手数料、または株式を含む）または給付を獲得しておらず、また受け取る予定もないことに同意し、了承するものとします。さらにあなたは、自発的な退職の結果、雇用契約の条件に従い、退職手当またはCIC退職手当を受け取る資格がなく、また受け取ることもないことに同意し、了承するものとします。
8. 会社財産の返却。取締役会のメンバーとしての職務を終了し、コンサルティング関係も終了した日、または取締役会が要求した場合はそれ以前に、あなたは (1) あなたが所有または管理しているすべての当社グループの文書（およびそのすべてのコピー）、およびすべての当社グループの財産および設備を当社に返却することに同意するものとします、また、(2) 個人所有のコンピュータ、サーバー、電子メールシステム、またはクラウドシステム（例．g.,Box、Dropbox、GoogleDriveなど）、メモリースティック、フラッシュメモリーカード、または携帯電子機器（iPhone、iPad、Androidなど）（以下、総称して「個人システム」といいます）を使用して、当社グループの機密または専有データ、資料、または情報を受信、保存、準備、または送信した場合、当該情報のコンピュータで使用可能なフォレンジックコピーを当社に提供し、その後、当該個人システムから当社グループの機密または専有情報を、いかなる形態のコピーまたは複製物も保持することなく、すべて永久に削除および消去しなければなりません。上記にかかわらず、当社グループのすべての情報、データ、文書、およびアプリケーションが当該デバイスから削除または除去されていることが当社の情報技術部門のメンバーによって証明されている限り、当社から支給されたコンピューター（およびモニター、キーボード、ヘッドセット、プリンター、マウスなどの関連周辺機器）および携帯電話は、該当する場合、あなた自身の所有物として保持する権利があります。
9. 継続的な義務。利用者は、以下の事項を含むがこれに限定されない、利用者の当社グループに対する継続的な義務を認め、再確認するものとする：(a)あなたが当社と締結した2021年1月6日の専有情報および発明に関する契約、および(b)あなたによって締結され、当社または当社グループの他のメンバーに利益をもたらす、または当社または当社グループの他のメンバーによって強制される可能性のある他の類似の契約。
10. 中傷の禁止。下記第 14 項の「保護される権利」によって許可される場合を除き、あなたは、当社グループのメンバー、およびそれぞれの役員、取締役、管理職、メンバー、従業員、株主、投資家、および代理人に対して、それらのビジネス、ビジネス上の評判、または個人的な評判を害する可能性のある方法で中傷しないことに同意し、当社は、1934 年証券取引所法第 16 条の報告義務の対象となる取締役会メンバーおよび当社の役員の両方に対して、あなたのビジネス上の評判または個人的な評判を害する可能性のある方法で中傷しないよう指示することに同意するものとします。本セクション、本契約、または当社グループとの間で締結されたその他のいかなる契約も、法執行官、裁判所、行政手続き、または政府機関による調査の一環として、あなたが真実の情報を提供することを妨げるように解釈されることはなく、また、連邦法や規制、またはその他の適用される法律や規制の下で保護される情報開示（連邦法または州法の内部告発者条項の下で保護される情報開示を含む）を行うことを禁止または拘束することを意図するものでもありません。
11. 不承認。本契約の対価としての約束および支払いは、いずれかの当事者による他方の当事者に対する責任または義務を認めるものではなく、また認めるものと解釈されるものでもなく、いずれの当事者もそのようなことは一切認めない。
12. 協力。本契約の日付以降、あなたは、第三者による、または第三者に対する請求または要求に対する、当社グループまたはそのメンバーの実際の、または予定されている弁護、起訴、または調査に関連して、あるいは、あなたが当社グループに雇用されていた期間に発生した出来事、行為、または行為の失敗に起因するその他の事項に関連して、当社グループまたはそのメンバーに全面的に協力することに同意するものとします。このような協力には、合理的な通知に基づき、召喚状なしに、当社グループに以下の情報を提供することが含まれます。
当社は、証人尋問、宣誓証言、および裁判での証言において、完全で、真実かつ正確な情報を提供します。当社は、そのような協力に関連して発生する、合理的かつ事前に承認された私費の経費を、放棄された賃金、給与、またはその他の報酬を除き、あなたに払い戻し、あなたのスケジュールのニーズに対応します。
13. 請求権の放棄。
(a) 一般的な免責。本契約に基づき提供された、移行期間、解雇手当、およびコンサルティング関係の資格を含むがこれに限定されない、他の方法では権利を得られない対価と引き換えに、あなた（あなた自身、およびあなたによって、またはあなたを通じて請求する可能性のあるすべての人（現在または以前の配偶者、扶養家族、相続人、譲受人、執行者、弁護士、または代理人を含むがこれらに限定されない）のために）は、当社、およびその現在および以前の前任者、後継者、直接および間接の親会社、直接および間接の子会社、関連会社、投資家、および関連事業体（以下、「事業体」と総称する）、ならびに事業体のそれぞれの現在および以前の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、メンバー、および事業体を、一般的かつ完全に解放します、直接的および間接的な子会社、関連会社、投資家、および関連事業体（総称して「事業体」）、ならびに事業体の各現行および元取締役、役員、従業員、株主、パートナー、メンバー、代理人、弁護士、保険会社、譲受人、および従業員福利厚生制度について、既知および未知を問わず、本契約に署名する前または署名する日に発生した出来事、行為、行動、または不作為に起因する、または何らかの形で関連する、あらゆる請求、責任、および義務（総称して「免責される請求」）を、一般的かつ完全に免除します。
(b) 釈放の範囲。免責される請求には以下が含まれますが、これらに限定されません：(i) 当社または当社グループの他のメンバーに対する雇用またはサービス、あるいは雇用またはサービスの終了に起因または関連するすべての請求；(ii) 本契約に規定されている場合を除き、給与、ボーナス、インセンティブ報酬、コミッション、有給休暇、退職手当（雇用契約に基づくもの、またはその他のもの）、通知権、保持手当、フリンジベネフィット、株式、ストックオプション、制限付き株式、制限付きストックユニット、または当社もしくは当社グループのその他のメンバーまたはそれらの前身に対するその他の所有権を含む、当社または当社グループのその他のメンバーからの報酬または手当に関するすべての請求；(iii) 契約違反（口頭または書面）、不当解雇、誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約違反に関するすべての請求、(iv) 詐欺、誘引、虚偽表示、名誉毀損、精神的苦痛、および公序良俗に反する解雇に関する請求を含む、すべての不法行為に関する請求、および (v) 差別、ハラスメント、報復、妨害、弁護士費用に関する請求を含むがこれらに限定されない、憲法、連邦法、州法、および地方法に関するすべての請求（それぞれの場合において改正されたもの）。あなたは、本第13項で提供される請求の放棄は、昇給、ボーナス、または雇用継続の条件と引き換えに提供されるものではなく、むしろ移行期間中に大幅に変更された雇用条件、および他に受け取る資格がなかった解雇手当およびコンサルティング関係の資格と引き換えに提供されるものであることを認め、同意するものとします。
(c) 除外される請求。本契約で免責される請求には、(i) 会社グループの統治する会社文書の条項および条件に従って、あなたが当事者である会社グループとの書面による補償契約（雇用契約を含むがこれに限定されない）に従って、適用法に基づいて、または会社グループのメンバーの取締役および役員賠償責任保険の条項および条件に従って、あなたが有する補償の権利は含まれません；(ii) 本契約の条件を執行するあなたの権利、(iii) 失業手当または労災手当を求める権利を含むがこれに限定されない、法律上放棄できない権利、および (iv) 高年齢労働者給付保護法によって改正された連邦雇用年齢差別禁止法の下であなたが有する権利。
(d) 未知の請求の放棄。本契約に規定された権利放棄を行うにあたり、現時点では未知の請求も含まれる可能性がありますが、お客様は以下の事項を確認したものとします。
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