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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年11月09日

 

 

ACV Auctions Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-40256

47-2415221

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

640 ELLICOTT STREET #321

 

Buffalo, New York

 

14203

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(800) 553-4070

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.001ドル/株

 

ACVA

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐

 

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2022年11月9日、ACV Auctions, Inc.(以下、「当社」)は、2022年9月30日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提供され、参照することにより本書に組み込まれています。

 

本項目 2.02 に記載された情報は、添付書類 99.1 を含めて、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出」とみなされず、また同条の規定に従わなければならず、1933 年証券法または取引所法に基づいて当社が提出するいかなる書類においても、当該書類において特定の参照により明確に組み込まれている場合を除き、当該書類に一般的に含まれているとみなされることはないものとしま す。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit No.

 

Description

99.1

 

2022年11月9日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み)

 

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられたアンダーソンにより、当社を代表してこの報告書に署名しています。

 

 

 

ACV AUCTIONS INC.

 

 

 

 

Date:

November 9, 2022

By:

/s/ William Zerella

 

 

 

William ZerellaChief Financial Officer

 


EX-99.1 2 acva-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

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Exhibit 99.1

ACV、2022年第3四半期決算を発表市場シェアを獲得、堅調な収益成長とマージン改善を実現2022年のガイダンスを更新

第3四半期の売上は前年同期比15%増の1億500万ドル
第3四半期のGAAPベースの純損失は2,400万米ドル
第3四半期の調整後EBITDA損失は1,200万ドル、調整後EBITDAマージンは2021年第3四半期から200bp拡大
2022年の売上高は前年比17%~18%増の4億2100万ドル~4億2400万ドル、2022年の調整後EBITDA損失は5900万ドル~6100万ドルと予想

 

2022年11月9日、バッファロー - 自動車オンラインマーケットプレイスとディーラー向けデータサービスの大手であるACV(Nasdaq: ACVA)は本日、2022年9月30日に終了した第3四半期の業績を報告しました。

「自動車業界への逆風が続いていますが、収益は予想通りであり、前年同期比でマージンも大きく拡大しています。ACVのCEOであるジョージ・シャムーンは、次のように述べています。「当社の成長は、市場シェアの拡大、ACVの付加価値サービスの堅調な採用、データおよびSaaSソリューションの成長による牽引力によってもたらされています。

「成長する市場全体で引き続き好調な採用が続いていますが、自動車業界の消費者需要の低迷とオークションの転換率が通常より低いことを反映して、2022年のガイダンスを更新します」とチャムーンは続けました。

「このようなマクロ経済的要因によって、当面は卸売数量が抑制されることが予想されますが、ACVは、エンドマーケットの回復とともに持続的な成長を実現し、また、当社の資産軽量化ビジネスモデルを継続的に拡大できる強力な立場にあると考えています」とChamounは結論付けました。

Third Quarter 2022 Highlights

売上高は前年同期比15%増の1億500万ドル。
マーケットプレイスおよびサービスの売上は、前年同期比15%増の9,100万ドルでした。
マーケットプレイスのGMVは21億ドルで、前年同期比約6%の増加。
マーケットプレイスユニットは133,165台で、前年同期比5%の減少となりました。
調整後EBITDAは、2021年第3四半期の1200万ドルの損失に対して、1200万ドルの損失を計上。調整後EBITDAマージンは、2021年第3四半期と比較して約200ベーシスポイント増加しました。

 

2022年第4四半期および通期のガイダンス

本日時点の情報をもとに、ACVでは以下のようにご案内しています。

Fourth quarter of 2022:
o
総売上高97百万ドルから1億ドル
o
調整後EBITDAは1,500万ドルから1,700万ドルの損失
o
GAAPベースの当期純損失は3,100万ドルから3,300万ドル
o
非GAAPベースの純損失は1700万ドルから1900万ドル 総売上は4億2100万ドルから4億2400万ドル、前年同期比17%から18%の増加

 


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Full-Year 2022:
o
o
調整後EBITDAは5,900万ドルから6,100万ドルの損失、売上高ガイダンスの中間値で約14%の損失
o
GAAPベースの純損失は1億900万ドルから1億1,100万ドル
o
非GAAPベースの純損失は6,400万ドルから6,700万ドル

当社の財務ガイダンスには、以下の前提条件が含まれています。

卸売数量は、自動車メーカーが抱える生産上の問題の継続と、自動車小売需要の軟化により、引き続き制約を受けると予想されます。
マーケットプレイスの転換率は、売り手と買い手の期待価格がより正常な水準に収束するまで、過去のレンジの下限値かそれを下回る水準にとどまる見込みです。
2022 年度の売上原価を除く非 GAAP 型営業費用合計は前年度比約 24%増加する見込みで、約 4,000 万ドルの株式報酬と約 500 万ドルの無形資産償却費が除かれています。
第4四半期のnon-GAAPベースの純損失は、約1300万ドルの株式報酬と約100万ドルの無形固定資産償却費を除いたものです。

 

ACV社第3四半期決算カンファレンスコール

ACVは、本日2022年11月9日午後5時(米国東部時間)より、カンファレンスコールおよびライブウェブキャストを開催し、決算について説明します。コンファレンスコールに参加するには、こちらのリンクから事前登録をお願いします。登録された方には、ダイアルインの詳細が記載された確認メールをお送りします。カンファレンス・コールのライブ中継は、こちらからご覧いただけます。参加者は質問をしない限り、ウェブキャストに参加することが推奨されます。コンファレンス・コールのウェブキャストは、当社ウェブサイトのIRページ(https://investors.acvauto.com)でご覧いただけます。

About ACV Auctions

ACVは、車両卸売取引のための活気あるデジタル市場とデータサービスを提供し、透明で正確な車両情報を顧客に提供しています。中古車売買のための最も信頼性が高く効率的なデジタルマーケットプレイスを構築し実現することを使命とするACVのプラットフォームは、データインサイトとテクノロジーを活用してデジタルマーケットとデータサービスを強化し、ディーラーや商業パートナーが自信と効率をもって車両の売買と価値を提供できるようにしています。ACVのブランドネットワークには、マーケットプレイス製品内のACV Auctions、ACV Transportation、ACV Capitalに加え、True360、ACV Data Services、MAX Digitalがあります。

非gaap財務指標に関する情報

ACVは、決算の補足として非GAAPベースの財務指標を提供しています。これらのNon-GAAP財務指標は、当社の営業成績を示すものではないと考えられる項目を除いた営業成績を示 しており、投資家が当社の営業成績を期間ごとに比較するのに役立つと考えています。非GAAPベースの財務指標から除外される項目は、当社の業績に重要な影響を与えることが多く、そのうちのいくつかは経常的であり、その他の項目もしばしば再発するため、これらの非GAAPベースの財務指標はGAAPベースの業績に代わるものとして解釈されるべきではありません。経営陣は、当社の非GAAPベースの財務指標を、当社のGAAPベースの業績と併せてのみ使用し、投資家はこれを考慮する必要があります。

Non-GAAP Financial Measures

調整後EBITDAは、GAAPに準拠して表示されていない財務指標です。調整後EBITDAは、GAAPに準拠して表示された財務情報と合わせると、当社の業績に関する意味のある補足情報を提供し、当社の事業、業績、見通しを示すものではない特定の項目を除外することにより、より一貫性のある過去の業績との内部比較を容易にするものと考えています。

2

 


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特に、調整後EBITDAは、経営陣が事業の健全性の評価、報奨金の決定、営業成績の評価、ならびに社内の計画・予測に使用する指標であり、投資家にとって有用であると考えています。

調整後EBITDAは、減価償却費、株式報酬費用、支払利息(収益)、法人税等調整額、その他(収益)費用(純額)、及び買収関連費用や構造改革費用など、該当する場合、重要な性質をもつ一時的な非経常項目の控除後、調整後の純損失と定義しています。

調整後EBITDAは、補足的な情報提供のみを目的としており、分析手段としては限界があり、単独で、あるいはGAAPに 基づいて開示された財務情報の代替として考慮されるべきものではありません。減価償却費および償却費は非現金支出費用ですが、原資産の入れ替えが必要な場合があり、調整後EBITDAはこれらの資本的支出を反映していませ ん。(3) 株式報酬費用の影響を考慮していない、(4) 支払利息を含むその他の営業外費用を反映していない、(5) 偶発債務評価調整の影響を考慮していない、(6) 当社にとって利用可能な現金の減少を表す可能性のある税金の支払いを反映していない、 (7) 必要に応じて買収関連費用や構造改革費用などの一時的かつ重大な性質の非経常的な項目を反映していないこと。さらに、当社グループの調整後EBITDAは、他社の同様のタイトルをもつ指標と比較できない可能性がありま す。他社は調整後EBITDAを同じ方法で計算していないため、比較指標としての有用性は限定的です。

非GAAPベースの当期純利益(損失)は、GAAPに準拠しない財務指標であり、GAAPに準拠した財務数値と合 わせて表示することにより、投資家が経営成績ならびに現在および将来の流動性を評価するための有益な追加情報 を提供するものです。この情報を提供することにより、経営陣や財務諸表利用者は、当社が有機的かつ継続的であるとみな す事業の業績をより良く理解することができると考えています。

非GAAPベースの当期純利益(損失)は、株式報酬費用、買収した無形固定資産の償却費、及び買収関連費用や構造改革費用などの一時的で重要な性質をもつ項目を除外するよう調整した純利益(損失)として定義されています。

非GAAPベースの当期純利益(損失)の算出にあたり、株式報酬費用を除外しています。これは、株式報酬費用の評価方法、主観的な 前提、および非現金支出に影響を与えうる多様な持分金融商品の存在があるためです。株式報酬費用を除くNon-GAAPベースの財務指標を提供することにより、各期の経営成績をより有意に比較することができると考えています。

当社はNon-GAAPベースの当期純利益(損失)の算出において、取得した無形固定資産の償却費を除外しています。買収した無形固定資産は取得時に評価され、取得後数年間にわたり償却されるため、買収した無形固定資産 の償却費の影響を除外することにより、各期の経営成績をより適切に比較することができると考えています。

また、企業結合として会計処理された取引の購入対価に関連する偶発債務評価調整額を除外しています。また、買収関連費用や構造改革費用など、重要な性質をもつ一時的で非経常的な項目についても、そのような金額は継続事業の一部とはみなされず、また過年度の比較可能性や将来の業績を予測するものでもないことから、該当する場合には除外しています。

非GAAPベースの当期純利益(損失)は、補足的な情報提供のみを目的としており、分析ツールとしては限界があり、 単独で、あるいはGAAPに則って表示される財務情報の代替として考慮されるべきものではありません。これらの限界には以下のようなものがあります。(1) 株式報酬費用の影響を考慮していない、(2) 償却費は非現金支出費用ですが、原資産の入れ替えが必要な場合があり、Non-GAAP 純利益(損失)はこれらの資本支出を反映していない、 (3) 偶発債務評価調整の影響を考慮していない、(4) 経営成績に対して重要である買収関連費用や構造改革費用などその他の一時費用の影響を考慮していない、などです。また、他社のNon-GAAPベースの当期純利益(損失)の算出方法が異なるため、当社のNon-GAAPベースの当期純 利益(損失)の使用は、他社の同様の名称の指標と比較できない場合があり、比較指標としての有用性が限定されます。

3

 


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営業および財務指標に関する情報

当社は、現在の業績および将来の業績を評価するために、以下の経営指標および財務指標を定期的にモニターしています。当社の主要な経営指標および財務指標は、他社が使用している類似の経営指標とは異なる方法で算出されている可能性があります。

Operating and Financial Metrics

マーケットプレイスGMV - マーケットプレイスGMVは、主に当社のデジタルマーケットプレイスで取引されたマーケットプレイスユニットの数量とドル価値によって左右されます。当社は、マーケットプレイスGMVが、当社のマーケットプレイスの成功、当社のマーケットプレイスにおけるディーラーやバイヤーの満足度、および当社のビジネスの健全性、規模、成長性を示す指標となると考えています。GMVは、オークション手数料や付帯費用を除いた、該当期間内にデジタルマーケットで取引された車両の合計金額と定義しています。

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