ケーシーズゼネラルストアーズの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年10月30日

ケーシーズ・ジェネラル・ストアーズ

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Iowa

(州またはその他の設立管轄地)

001-34700	42-0935283
(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification Number)

アイオワ州アンケニー、SEコンビニエンス・ブルバード1番地

(主たる事務所の所在地）

50021

(Zip Code)

(515) 965-6100

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

NONE

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

証券取引法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面はなし	CASY	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

Casey's General Stores, Inc.（以下「当社」）は、2023年4月21日付で、Wells Fargo Bank, National Association（以下「ウェルズ・ファーゴ銀行」）を事務代行者とし、これに随時加盟する貸出人と締結したクレジット契約（以下「既存クレジット契約」）の当事者である。

2024年10月30日（以下「修正発効日」）、当社は既存信用契約の修正（以下「修正」、既存信用契約と併せて「信用契約」）を締結し、これに基づき、当社は元本総額8億5,000万ドルの増額タームローン（以下「増額タームローン」）を実施した。増額ターム・ローンの調達資金は、先に発表された、テキサス州の有限責任会社であるFikes Wholesale, LLC（Fikes Wholesale, Inc.と同名）およびGroup Petroleum Services, LLC（Group Petroleum Services, Inc.と同名）の株式100%の取得（以下、「Fikes取得」）、およびこれに関連する手数料および費用の支払いに充当された。

増額タームローンの満期日は2029年10月30日である。

さらに、修正条項に従い、「優先債務」（クレジット契約に定義）の制限が修正され、リースに基づく特定の債務がその定義から除外された。

上記の他、増額ターム・ローンは、修正発効日の直前の既存クレジット契約に基づくターム・ローン残高と同じ条件であり、修正によりクレジット契約のコベナンツ、債務不履行事由、その他の条件に重大な変更はありません。

前述の修正案の説明は、別紙10.1として添付されている修正案の写しを参照することにより、その全体が修飾され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2024年11月5日、当社は2024年10月31日に終了した第2四半期の燃料マージンに関する事業最新情報を含むプレスリリースを発表した。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載された情報は、参照により本書に組み込まれる。

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

2024年11月5日、当社はFikes買収の完了を発表するプレスリリースを発表したが、そのコピーは別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

別紙99.1として添付されたプレスリリースを含め、本項目に含まれる情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または1934年証券取引法改正法に基づき提出された登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれるものでもありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit No.	Description
10.1*	ケーシーズ・ジェネラル・ストアーズ・インク、クレジット契約の当事者である貸し手、およびウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションを事務代理人とする、2024年10月30日付クレジット契約第1回修正条項および増額修正条項
99.1	ケーシーズ・ジェネラル・ストアーズ・インクが2024年11月5日付けで発表したプレスリリース
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*投資判断に重要な影響を与える情報が含まれていないため、または提出された契約書において開示されていないため、レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、一部の記載を省略しています。当社は、SECの要求に応じて、省略された明細書および証拠書類を秘密情報として提供します。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	CASEY’S GENERAL STORES, INC.

Dated: November 5, 2024	By:	/スティーブン・P・ブラムレージ・ジュニア
		Stephen P. Bramlage, Jr.
		Chief Financial Officer

EX-10.1 2 eh240551195_ex1001.htm EXHIBIT 10.1

EXHIBIT 10.1

Execution Version

クレジット契約の第一次修正条項

AND INCREMENTAL AMENDMENT

2024 年 10 月 30 日付で、アイオワ州法人 CASEY'S GENERAL STORES, INC、アイオワ州の法人である CASEY'S GENERAL STORES, INC.（以下「借り手」）、本契約の当事者である貸し手（以下に定義）（増額ターム A-1 ローンの貸し手（以下に定義）を含む）、および WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「管理代理人」）間のものである。別段の定めがない限り、本書で使用される大文字の用語で別段の定義がないものはすべて、後述のクレジット・アグリーメントで当該用語に規定されるそれぞれの意味を有するものとする。

w i t h n e s e s e t h:

借入人、その当事者である貸出人（以下「貸出人」）、および事務代理人は、2023 年 4 月 21 日付で締結されたクレジット契約（本書の日付以前に修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされたものを「既存クレジット契約」、本補正により修正された既存クレジット契約を「クレジット契約」）を締結した；

借り手は、既存信用契約の第 5 条第 13 項の条件に従い、元本総額 850,000,000 ドルの増額タームローン（以下「増額ターム A-1 ローン」という。増額ターム A-1 貸付コミットメント）、及び本契約の当事者であり、本契約のスケジュール I に記載されている各貸付人（以下「増額ターム A-1 貸付人」という；

Wells Fargo Securities, LLC, CoBank, ACB, JPMorgan Chase Bank, N.A., BMO Capital Markets Corp および Coöperatieve Rabobank U.A., New York Branch は、増額ターム A-1 ローンの共同主幹事およびブックランナーを務めた。

借り手は、本契約に定める条件に従い、既存の信用契約を本契約に定めるように変更することを要請し、事務代理人および貸し手はこれに同意した。

従って、上記の対価、およびその他の正当かつ貴重な対価として、その受領と十分性をここに認め、以下の通り合意する：

第1節増額タームA-1融資枠。

(a) 本補正案の条件に従い、また本補正案に記載された表明及び保証に依拠して、各増加ターム A-1 ローン貸手は、既存信用契約の第 5.13 項及び本補正案に従って、第1回目の補正発効日（以下に定義）に、借入人に対し、その増加ターム A-1 ローン・コミットメントと同額のドル建タームローンを単独で実行することに連帯して同意する。借入人は、第1回修正発効日の午前11時までに、増額タームA-1ローン貸出人が当該日に増額タームA-1ローンを基準金利ローンとして行うことを要請する取消不能の借入通知書を、事務代理人に提出するものとする（但し、借入人は、(i)5米国政府証券営業日前までに、(ii)増額タームA-1ローン貸出人が増額タームA-1ローンを基準金利ローンとして行うことを要請することができる。ただし、借入人は、増額ターム A-1 ローン貸付人が増額ターム A-1 ローンを日次単純 SOFR ローンとすることを、第1回修正発効日の米国政府証券営業日の 5 日前までに、又は(ii)米国政府証券営業日の 3 日前までに要求することができる。但し、増額ターム A-1 ローンが当初 SOFR ローンとして実行されるよう要請された場合、借入人は、当該借入れ及び要請された SOFR ローンに既存クレジット契約第 5.9 項があらゆる点で適用されることに明示的に同意するものとする。）

借り手から借入通知を受領した場合、事務代理人は速やかにその旨を各増加ターム A-1 ローン貸出人に通知するものとする。第1回修正発効日の午後1時までに、各増加タームA-1ローン貸手は、借入人の口座のために、直ちに利用可能な資金で、増加タームA-1ローン・コミットメントに相当する額を、事務代理人の事務所において事務代理人に提供する。借入人は、管理代理人に対し、増額ターム A-1 ローンの手取金を、直ちに利用可能な資金で、借入人が書面により指定する者に電信送金により支払う権限を取消不能の形で付与する。上記にかかわらず、第1回修正発効日における増額タームA-1ローンのコミットメント総額が第1回修正発効日に引き出されなかった場合、未引出額は自動的に取り消されるものとする。

(b) 借入人は、増額ターム A-1 ローンの残高元本総額を、2025 年 3 月 31 日から 3 月、6 月、9 月、12 月の各月最終営業日に 10,625,000 ドルを四半期ごとに連続返済する。但し、個々の分割額はクレジット契約第4.4条に従って調整されることがある。早期に支払われない場合、増額タームA-1ローンは、未払い利息と共にタームローン満期日に全額支払われるものとする。

(但し、増額ターム A-1 ローンに係る適用マージンは、第 1 回修正発効日以降に終了する最初の会計期間に係る計算日までは、プライシング・レベルⅡ（適用マージンの定義に記載）に基づくものとする。

(d) 借入人は、本クレジット契約の第 5.3 項(a)に規定されるとおり、増額ターム A-1 ローンに係るファシリティ・フィーを支払うものとする。

(e) 本書に別段の定めがある場合を除き、増額ターム A-1 ローンに適用される条件は、当初タームローンに適用される条件と同一とする。上記の一般性を制限することなく、本契約の当事者は、増額ターム A-1 ローンが当初タームローンと衡平にすべての期限前返済を分担し、(i) 増額ターム A-1 ローンの強制期限前返済は本クレジット契約第 4.4 項(b)(iii)に定めるとおりに適用され、(ii) 増額ターム A-1 ローンの任意期限前返済は本クレジット契約第 4.4 項(a)に定めるとおりに適用されることに合意する。但し、上記又は本ローン契約書中の反対規定にかかわらず、何らかの理由により、第 1 次補正の発効日から 3 営業日（以下「取得クロージング期間」という。）以内に第 1 次補正の取得が完了しなかった場合、下記第 3 項(g)に従い提出される証明書に従い、借入人は、取得クロージング期間の終了直後の最初の営業日までに、増額ターム A-1 ローンの元本総額を期限前弁済するものとする。本第 1 項(e)但書に基づく期限前弁済は、期限前弁済額に対する未払い利息の全額と、クレジット契約第 5.9 項に従って要求される追加額を伴い、増額ターム A-1 ローンに係る各自のコミットメント比率に従って増額ターム A-1 貸付人に支払われるものとする。

((i) 米国テキサス州法人 Fikes Wholesale, Inc.及び米国テキサス州法人 Group Petroleum Services, Inc.

また、(ii)増額ターム A-1 ローン及び修正第 1 回取得に関連する手数料、手数料及び費用の支払い。

(g) 第 1 次補正発効日において、(i) 増加ターム A-1 貸付コミットメントは「増加タームローン貸付コミットメント」、「コミットメント」及び「タームローン貸付コミットメント」であり、増加ターム A-1 貸付貸手は「増加貸出人」、「タームローン貸出人」及び「貸出人」であり、増加ターム A-1 貸付は「増加タームローン」、「貸出」及び「タームローン」である。13 に従い、(ii)各増加ターム A-1 ローン貸手は「貸手」、「タームローン貸手」及び「増加タームローン貸手」とみなされ、「増加タームローン・コミットメント」を有する、また、「必須貸出人」または「必須タームローン貸出人」の決定に関連して、各場合にクレジット契約に定義されるとおり、そのような貸出人として履行が要求されるすべての義務を履行し、ローン文書に規定されるそのような貸出人としての利益、権利および救済を受ける権利を有するものとする。In addition, each of the parties hereto acknowledges and agrees that the Incremental Term A-1 Loan Arrangers have acted as joint lead arrangers and joint bookrunners with respect to the Incremental Term A-1 Loan and, as a result thereof, from and after the First Amendment Effective Date, each Incremental Term A-1 Loan Arranger shall be an “Arranger” under the Credit Agreement and entitled to the benefits that such designation provides under the Loan Documents (including, without limitation, for purposes of this Amendment and Sections 8.1、12.1(e)、12.3(c)、12.16 およびクレジット契約第 XI 条を含む）。

セクション 2.既存クレジット契約の修正。第 1 次補正発効日に発効し、本書に規定された条件に従い、本書に規定された表明および保証に依拠して、既存クレジット契約は以下の通り変更される：

(a) 表紙を修正し、右上隅のタームローン CUSIP 番号の下に以下を記載する：

	Incremental Term A-1 Loan
	CUSIP Number: 14752UAH7

(b) 1.1節に以下の新しい定義用語が追加され（適切なアルファベット順）、それぞれの全文は以下のとおりとなる：

「除外される負債」は、「キャピタル・リース債務」の定義における意味を有する。

「第1回修正」とは、第1回修正発効日付で、借り手、その当事者である貸し手及び事務代理人との間で締結された、信用契約の第1回修正及び増額修正をいい、これに従って増額タームA-1ローンが設定され、増額タームA-1ローンを有効にする増額修正となる。

「第1修正発効日」とは、2024年10月30日を意味する。

「増額ターム A-1 ローン」は、第1回修正条項において指定された意味を有する。

「増額ターム A-1 ローンの場合のみ、第 1 次補正発効日以降に終了する最初の四半期に係る計算日まで）」。

(d) 第1.1項の「キャピタル・リース債務」の定義を修正し、同項のピリオドの直前に以下の但書を挿入する：

ただし、セクション1.3(a)の規定にかかわらず、不動産または動産のリース（または使用権を譲渡するその他の取決め）またはそれらの組み合わせに基づく賃料またはその他の金額を支払う債務または負債であって、2018年12月31日以前のGAAPではオペレーティング・リースとして分類および会計処理する必要があったが、2018年12月31日以降のGAAPの変更により資産計上リースとして分類または再分類されたものは、資産計上リースとして取り扱わないものとする、2018年12月31日以降にGAAPの変更により資産化リースとして特徴付けられまたは再特定された債務は、本契約のいかなる目的においても資産化リースとして取り扱われず、代わりに、2018年12月31日に有効なGAAPに基づいて決定される本契約のあらゆる目的においてオペレーティング・リースであるかのように会計処理されるものとする（かかるみなしオペレーティング・リース、以下「除外された債務」）。

(e) 第1.1項の「優先債務」の定義を変更し、同項のピリオドの直前に以下の文言を挿入する：

各場合において、除外される負債を除く。

(f) 第 1.1 項の「私募債」の定義を修正し、その中の「および」を削除し、その直前のピリオドに次の文言を挿入する：

(i)2031年11月2日を期限とするシリーズIの5.23%上位債券、および(j)2034年11月2日を期限とするシリーズJの5.43%上位債券。

(g) 第 1.1 項の「タームローン・コミットメント」、「タームローン満期日」、「タームローン・パーセンテージ」及び「米国債券営業日」の各定義は、以下のとおり修正される：

「タームローン貸出コミットメント」とは、(a)タームローン貸出人について、当初タームローン及び/又は増額タームローンの一部を、場合により、本契約に基づき、当初タームローンの場合は締切日、増額タームローンの場合は適用される借入れ日に、元本総額が別表1.1 (当初タームローンの場合)または増額修正条項 (増額タームローンの場合) に記載された金額 (かかる金額は本契約の条項に従って随時増額、減額またはその他の方法で変更される)、および (b) すべてのタームローン貸出人に関しては、かかるタームローンを実行するためのすべてのタームローン貸出人のコミットメントの総額。全タームローン貸出人の当初タームローンに関するコミットメント総額は、締切日において 250,000,000 ドルとする。クロージング日における各タームローン貸出人の当初タームローンに関するタームローン・コミットメントは、別表 1.1 の当該タームローン貸出人の名称の反対側に記載されている。第1回修正発効日における全タームローン貸出人の増額タームA-1ローンに関するタームローン・コミットメントの総額は850,000,000ドルとする。第1回修正発効日における各タームローン貸出人の増額タームA-1 貸付に係るタームローン・コミットメントは、850,000,000 ドルとする。

発効日は、第1回修正条項の別表Ⅰの当該タームローン貸出人の名称の反対側に記載されている。

「タームローン満期日」とは、(a)当初タームローンについては、(i)2028 年 4 月 21 日及び (ii)第 10.2 項(a)に基づく当初タームローンの期限の利益喪失日、並びに(b)増額ターム A-1 ローンについては、(i)2029 年 10 月 30 日及び (ii)第 10.2 項(a)に基づく増額ターム A-1 ローンの期限の利益喪失日のうち最初に到来する日をいう。

「タームローン比率」とは、任意の時点及び任意のクラスのタームローン貸手に関して、当該クラスのタームローン貸手のタームローン残高に占める当該クラスのタームローン残高の合計の割合をいう。クロージング日における当初タームローンに関する各タームローン貸出人のタームローン比率は、別表 1.1 の当該貸出人の氏名の反対側に記載されている。増額ターム A-1 ローンに係る各タームローン貸手の第 1 次補正発効日現在のタームローン比率は、第 1 次補正の別表 I の当該貸手の名称の反対側に記載されている。

「ただし、第2.3条(a)、第2.4条(c)、第4.2条(a)、第4.4条(a)および第5.2条の通知要件については、いずれの場合も当該日も営業日とする。

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