Document
Exhibit 1.1
Execution Version
ロッキード・マーチン・コーポレーション 4.450% 2028年満期手形
4.750% Notes due 2034
5.200% Notes due 2055
Underwriting Agreement
May 23, 2023
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
バークレイズ・キャピタル株式会社
クレディ・アグリコル・セキュリティーズ（USA）Inc.
複数の引受人の代表として
本書別表一に記載された
c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク
388 Greenwich Street
ニューヨーク、ニューヨーク10013
c/o Barclays Capital Inc.
745 Seventh Avenue
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
c/o Credit Agricole Securities (USA) Inc.
アメリカ大陸通り1301番地、18階
ニューヨーク、ニューヨーク州、10019
Ladies and Gentlemen:
メリーランド州法人ロッキード・マーチン・コーポレーション（以下「当社」）は、本書に記載された条件に従い、 本書の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、あなたが代理人を務める4.450%債券（以下「2028年債」）の元本総額 500,000,000ドル、2034年満期債券（以下「2034年債」）の元本総計 850,000,000ドル、及び、引受人が代表する引受人（以下、引受人）が発行し販売 することを提案しています。2028 年満期 450%債券（以下「2028 年債券」）、2034 年満期 4.750% 債券（以下「2034 年債券」）および 2055 年満期 5.200% 債券（以下「2055 年債券」）（総称して「本件証券」）の元本総額 $550,000,000,000 が発行されました。
当社は、本証券の募集による手取金を、発行目論見書（以下に定義します）の「手取金の使途」に記載のとおり、一般的な企業目的に使用することを想定しています。
1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意するものとします：
(a) 1933年証券法（「法」）の規則405で定義される「自動棚上げ登録届出書」をForm S-3（File No.当社は、本書の日付の3年前までに、証券取引委員会（以下「委員会」）に対し、本証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-271325）の自動棚上げ登録書を提出し、当該登録書およびその効力発生後の修正は提出時に有効となった；また、当該登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令も出されておらず、そのための手続も開始されておらず、当社の知る限りでは、委員会から脅されてもいない、また、当社は、当該登録届出書または当該登録届出書の効力発生後修正条項の使用に対する異議告知を、米国法の規則401（g）（2）に従って受領していません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前において、直近で米国委員会に提出された様式で、以下「基本目論見書」と呼びます；基本目論見書とともに、米国法の規則424(b)に従って欧州委員会に提出された本証券に関する予備目論見書補足書を、以下「予備目論見書」という；当該登録届出書の様々な部分（すべての添付書類を含むが、信託証書法に基づく適格性及び資格に関する声明書（「フォームT-1」）を除く）、並びに、委員会に提出され、法下の規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる証券に関するあらゆる目論見書補足を含み、それぞれ登録届出書の当該部分が有効となった時点で改正されたものを、以下、まとめて「届出書」といいます；基本目論見書は、適用時期（本書第1条(c)に定義）の直前に修正および補足されたものを、以下「価格目論見書」といい、本書第5条（a）に従い、本法の規則424（b）に従って委員会に提出した証券に関する最終目論見書の形式を、以下「目論見書」という；登録届出書、基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への本明細書の言及は、登録届出書または当該目論見書の日付において、法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し含むものとみなされるものとする；基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足に対する本明細書の言及は、登録書に対する効力発生後の修正を指し、かつそれを含むものとみなされるものとします、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本証券に関する目論見書の補足、および改正後の1934年証券取引法（「取引法」）に基づき提出され参照により組み込まれた文書（場合により、当該基本目論 見書、当該予備目論見書、目論見書の日付以降に、それぞれの場合で）；登録書の修正への言及は、登録書の発効日以降に証券取引法第13条（a）または第15条（d）に従って提出された当社の年次報告書のうち、参照により登録書に組み込まれるものを指すものとみなされるものとし、本証券に関する同法の規則第433条に定める「発行者自由作成目論見書」は以下「発行者自由作成目論見書」といいます。）
(b) 欧州委員会から予備目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を阻止または停止する命令が出されておらず、各予備目論見書は、その提出時点で、すべての重要な点において、法律およびそれに基づく欧州委員会の規則の要件に適合しており、重要事実の不実の陳述を含んでおらず、そこに記載することが要求されていた重要事実またはその記載が行われた状況に照らして、誤解を生じないために必要であった事実を省略していないこと；ただし、この表明保証は、引受人が代表者を通じて当社に書面で提供した情報（疑義を避けるために、本書の付属書IIIに含まれる情報のみからなる）に依拠し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されないものとする。
(c) 本契約において、「適用時間」は本契約の日付の午後3時50分（ニューヨーク市時間）である。(本契約において「適用時間」とは、本契約の日付の午後 3 時 50 分（ニューヨーク市時間）であり、本契約の第 5 条(a)に従って提出される、本書の別表 III として添付された形式の最終タームシートによって補完される価格設定目論見書は、適用時間時点において（総称して「価格開示パッケージ」）重要事実に関する偽りの陳述を含んでおらず、またはその陳述がなされた状況に照らして誤解を生じないために必要となる重要事実を述べることを欠いていなかった；また、本書別表 II(a)に記載された各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格設定目論見書または目論見書に含まれる情報または参照により組み込まれる情報と矛盾せず、適用時期において価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となった当該各発行者自由作成目論見は、その作成状況に照らして、その記述を誤解させないために重要事実に関する偽の陳述を含まないか重要事実を記述しないものである；ただし、この表明および保証は、価格開示パッケージまたは発行者自由作成目論見書において、引受人提供情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用しないものとする。
(d) 価格設定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効したとき、または委員会に提出されたとき、すべての重要な点において、同法または交換法（該当する場合）の要件および同法の下で委員会が適用する規則および規制に適合し、登録届出書の他の情報と一緒に読むと、適合している、価格設定目論見書および目論見書は、それらが有効になった時点または委員会に提出された時点において、重要な事実の不実の陳述を含まず、そこに記載することが要求される重要な事実を記載せず、またはそれらが行われた状況に照らして、そこに記載された陳述を誤解させないために必要な事項を省略しなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるその他の文書は、かかる文書が発効した場合または委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または交換法の要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠し、重要事実の偽りの陳述を含まないか、そこに記載することが要求される重要事実を記載しないか、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されている陳述を誤解させることがないために必要な事項を含まないものである；ただし、この表明および保証は、引受人提供情報に依拠し、これに準拠してなされた記述または省略には適用されないものとし、本契約の日の直前の営業日の委員会の営業終了後、本契約の締結前に、本書の別表II（b）に定めるものを除き、かかる書類は委員会に提出されていない。
(e) 登録届出書は、本法および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」という）ならびにそれに基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の今後の修正または補足は、適合しており、していないこと、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日および引渡時（以下に定義する）において、重要な事実の不実の陳述を含み、またはそこに記載されることが要求され、もしくはそこに記載された陳述を誤解させないために必要な重要な事実の記載漏れがある；ただし、この表明保証は、(i)引受人提供情報を信頼し、それに準拠してなされた記述または省略、または(ii)債券（以下に定義）に基づく受託者のフォームT-1を構成する登録届出書の一部における記述または省略には適用しないものとする。
(f) (i)当社およびその子会社は、全体として、価格設定目論見書に含まれまたは参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、価格設定目論見書に記載または予定されている以外の、火災、爆発、洪水もしくはその他の災害または労働紛争もしくは裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは法令による重大な損失または事業の重大な妨害を受けていない；(ii) 登録届出書および発行目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会社の資本金または長期債務について、全体として、発行目論見書に記載または企図されている以外の重大な不利益変更がなかったこと；(iii)登録届出書および価格設定目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、当社およびその子会社の全般、経営、財務状況、株主資本または経営成績に、通常の事業過程における取引から生じるか否かを問わず、価格設定目論見書に記載または意図されている以外の重大な不利益変更またはその見込みを伴う進展がないこと。
(g) 当社は、メリーランド州法に基づき、価格設定目論見書に記載されたとおり、その財産を所有し、事業を行うための会社権および権限を有する会社として正式に設立され、有効に存続しています。
(h) 本証券は、正式に認可され、本契約に従って発行され、本契約に従って交付された場合、正式に執行、認証、発行及び交付され、当社とU.S. Bank Company, National Associationを受託者とする2023年4月18日付の証書（以下「証書」）によって与えられる利益を有する当社の有効かつ法的拘束力を有する債務となる。本債務は、当社によって正式に認可され、実行され、交付されたものであり、信託証書法に基づく正式な資格を有し、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある文書であり、執行に関しては、債権者の権利および救済に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法や同様の法律および衡平法の一般原則の効果に従うものとします。
(i）本証券の発行および販売、ならびに当社による本証券、本契約および本契約のすべての条項の遵守、ならびに本契約およびそこで企図される取引の完了は、（i）当社またはその子会社が当事者となっているか拘束されている、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約またはその他の契約または文書の条件または条項と矛盾しない、違反につながらない、不履行にあたらない、(ただし、(i)および(iii)の場合、かかる抵触、違反または不履行の影響が当社およびその子会社にとって全体として重大ではなく、それによって企図された取引の完了に悪影響を及ぼさない場合は、この限りではありません；ただし、引受人による本証券の購入および配布に関連して、州証券法またはブルースカイ法に基づいて取得されたもの、または必要とされる可能性があるものを除く。
(j) 当社は、当社憲章または細則に違反しておらず、また、当社の契約または業務に違反し、または不履行が当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を及ぼすような場合であっても、その違反、違反または不履行はありません。
(k) 価格設定目論見書に記載されているもの以外に、当社が当事者となっている、または当社の財産が対象となっている法的または行政的手続で、個別にまたは全体として当社およびその子会社の財政状態、株主資本または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想できるものはなく、当社の知る限り、政府当局によってそのような手続が脅かされているまたは計画されているものはありません。
(l) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された届出書、または趣意書の形式によるか否かを問わない）、及び(iii)当社又は当社を代理する者（本項においてのみ、法下規則163(c)の意味を有する）が法下規則163の適用除外に依拠して本証券に関するオファーを行った時点において、当社は法下規則405に定義する「著名なシーズニング発行者」である；また、(B)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（本法律164(h)(2)の意味）を行った最も早い時点において、当社は本法律405条に定義される「不適格発行者」ではなかった。
2. 本書記載の条件に従い、当社は各引受人に発行し販売することに同意し、各引受人は連帯して、本書別表Ⅰに引受人の氏名の下に記載された元本金額の証券を当社から購入することに同意するものとし、購入価格は99.2028年債券の元本金額の99.470％、2034年債券の元本金額の99.224％および2055年債券の元本金額の98.365％に、それぞれ2023年5月25日から引渡時までの経過利息を加えた金額で、引受人の氏名の下に記載されている有価証券の元本金額を当社から購入することに、各引受人は連帯して同意する。
3. お客様による本証券の発売の承認後、複数の引受人は、本契約および目論見書に記載された条件に従い、本証券を販売することを提案する。引受人は、第5条(c)の目的のために、すべての本証券が販売されたときに、当社に通知するものとする。
4. (a) 本契約に基づき各引受人が購入する証券は、1つまたは複数の振替形式のグローバル証券で表され、当社が、または当社を代表して、デポジトリー・トラスト・カンパニー（以下「DTC」）またはその指定カストディアンに預託される。当社は、各引受人の口座のために、当該引受人による、または当該引受人の代理人による購入代金の連邦政府（同日）資金による電信送金による支払いに対して、DTCに当該証券をDTCの代表者の口座に入金させることにより、当該証券を代表者に交付します。会社は、引渡し時刻の24時間前までに、代表者が確認できるように証券を表す証書を用意させる。かかる引渡しおよび支払いの日時は、2023年5月25日午前9時30分（ニューヨーク市時間）または代表者および会社が書面で合意するその他の日時とする。かかる日時を、本書において「引渡時期」という。
(b) 本証券及び本契約第8条に基づき本契約の当事者により又は当事者を代表して引渡時に交付される書類（本証券の相互受取書及び本契約第8条（i）に基づき引受人が要求する追加書類を含む）は、遠隔通信により、Davis Polk & Wardwell LLPの事務所において交付される、450 Lexington Avenue, New York, New York 10017 (以下「クロージング場所」という。) (疑義を避けるため、ファクシミリ、電子メール (PDF) またはその他の電子署名により前述の文書に関する署名ページを交付することは、手動で署名ページを交付したものとして有効である) 。本第4条において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により一般的に閉鎖することを許可または義務づけられた日でない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日をいうものとする。
5. 当社は、引受人のために、各代表者との間で合意する：
(a）本契約の日付から2営業日目の委員会の営業終了時までに、貴社が承認した形式で目論見書を作成し、本法の規則424（b）に従って当該目論見書を提出すること、納入時期以前に登録書、基本目論見書または目論見書の修正または補足を行わないこと、合理的通知後速やかに貴社がその合理的判断により不承認とするものである；登録届出書の訂正が提出され、もしくは有効になった時点、または目論見書の訂正もしくは補足が提出された時点について、その通知を受けた後速やかにあなたに通知し、その写しをあなたに提供すること；本法律に基づく規則433(d)に従い、スケジュールIIIとして本書に添付されたタームシートを当該規則が要求する期間内に提出すること、本法律に基づく規則433(d)に従って当社が委員会に提出することを要求するその他の資料をすべて速やかに提出すること；本目論見書の日付以降、本証券の募集または販売に関連して本法により目論見書（またはそれに代わる本法上の規則173（a）にいう通知）の交付が要求される限り、当社が取引所法13条（a）、13（c）、14または15（d）に従って委員会に提出することが求められるすべての報告および確定委任状または情報説明書をすみやかにファイルする；本証券の募集または販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法に基づく規則173（a）にいう通知）の交付が本法に基づいて要求されている期間中、その通知を受けた後速やかに、委員会による停止命令または本証券に関する予備目論見書もしくはその他の目論見書の使用を防止もしくは停止する命令の発行についてあなたに通知する、登録届出書または登録届出書に対する規則401(g)(2)に基づく効果的修正後の使用に対する委員会の異議通知、いずれかの法域における証券の募集または販売の資格の停止、かかる目的のための手続の開始または脅迫、または登録届出書もしくは目論見書の修正もしくは補足または追加情報に対する委員会の要求のいずれかがあった場合；また、停止命令、予備目論見書やその他の目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、または資格を停止する命令が出された場合には、速やかに当該命令の撤回を得るためにあらゆる合理的な努力を行うこと；また、異議告知書が発行された場合には、引受人による本証券の募集および販売を許可するために必要な、登録届出書の修正または新規届出書の提出を含むがこれに限定されない措置を、自己の費用で速やかにとること（ここでいう登録届出書は、かかる修正または新規届出書を含むものとする）；
(b) 法の規則 430B(h) で要求された場合、あなたによって承認された形式の目論見書を作成し、法の規則 424(b) で要求されるよりも遅く、法の規則 424(b) に従って当該目論見書を提出すること。また、妥当な通知後速やかに、あなたの妥当な判断であなたによって不承認される当該目論見書の修正または補足はこれ以上行わないこと；
(c) 本登録書の最初の効力発生日から3年目（以下「更新期限」という）までに、引受人による本証券の売れ残りがある場合、当社は、まだそうしておらず、そうする資格がある場合には、本証券に関する新たな自動発行登録書を、お客様が満足する形で提出します。更新期限において、当社が自動発行登録書を提出する資格を喪失した場合、当社は、まだそうしていない場合、あなたに満足する形式で、本証券に関する新しい発行登録書を提出し、更新期限後180日以内にかかる登録書が有効となるよう最善の努力をする。当社は、本証券に関する失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売の継続を許可するために必要または適切なその他のすべての措置を講じるものとする。本明細書における登録書への言及は、場合により、かかる新しい自動発行登録書またはかかる新しい発行登録書を含むものとする；
(d) 証券の配布を完了するために必要な期間、当該法域における販売および取引の継続を許可するように、あなたが要求する可能性のある法域の証券法に基づく募集および販売のための資格を与え、当該法を遵守するために、あなたが合理的に要求するような行動を随時速やかに取る、ただし、これに関連して、当社は、課税を受ける義務、現在その資格を有していない法域で事業を行うための資格を得る義務、外国法人としての資格を得る義務、または法域での送達に対する一般的な同意を提出する義務を負わないものとする；
(e) ニューヨーク市時間18:00より前に、本契約の日付の次のニューヨーク営業日のニューヨーク市時間午後6時以前および随時、引受人に対し、合理的に要求される目論見書の電子コピーを提供し、目論見書の交付（またはそれに代わるもの、以下同じ、また、本証券の募集または販売に関連して、目論見書の発行時点から9ヶ月を経過する前に目論見書（またはそれに代わる法規則173（a）にいう通知）の交付が要求され、その時点で、修正または補足された目論見書に重要事実の不実記載が含まれ、またはその記述を行うために必要な重要事実を記載しないことになる何らかの事象が生じている場合には、その時点の目論見書を作成します、を交付したときの状況に照らして誤解を招かないようにするため、または、その他の理由で、当該期間中に、同法に準拠するために目論見書を修正もしくは補足し、または目論見書に参照により組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要がある場合、を遵守するために、目論見書の修正もしくは補足、または目論見書に参照として組み込まれた文書を取引所法に基づき提出する必要がある場合、その旨を通知し、あなたの要求に応じて当該文書を提出し、また、当該記載もしくは省略を修正しまたは当該遵守を有効にする修正目論見書または目論見書の補足の電子コピーを各引受人および証券取引業者にあなたが時折適切に要求し得るように作成し無償で提供しなければならなかった；また、目論見書の発行から9ヶ月以上経過した時点で、いずれかの引受人が本証券の販売に関連して目論見書（またはそれに代わるものとして、本法の規則173（a）にいう通知）の交付を求められた場合、あなたの要求に応じて、ただし当該引受人の費用で、本法の第10（a）（3）に準拠した修正または補足の目論見書の書面および電子コピーをあなたが合理的に請求できる数作成および当該引受人に交付します；
(f) 本書の日付から引渡しの時まで、代表者の書面による事前の同意なしに、本証券と実質的に類似する当社の証券の募集、販売、販売契約、その他の処分を行わないこと；
(g) 法第11条(a)およびそれに基づく欧州委員会の規則および規制（当社の選択により規則158を含む）に準拠した当社および子会社の損益計算書（監査を受ける必要はありません）を、実務上可能な限り速やかに当社の株主に対して一般的に提供すること；
(h) 本証券に関する必要な委員会提出費用を、同規則456(b)(1)のただし書きにかかわらず、その他本法律456(b)及び457(r)に従い必要な期間内に支払うこと、及び。
(i) 本契約に基づく本証券の販売により受領した純手取金を、発行目論見書に「手取金の使用」の見出しで規定された方法で使用すること。
6. (a) (i) 当社は、本契約の第 5 条(a)に従って提出された、本書の別表 III として添付された形式の最終タームシートを除き、代表者の事前の同意なしに、本証券に関するいかなる申し出も、法の規則 405 に定める「自由記載目論見書」に当たらないことを表明し同意します；
(ii) 各引受人は、当社及び代表者の事前の同意なく、本証券に関する1つ又は複数のタームシート以外に、本書のスケジュールⅢとして添付された形式の最終タームシートによって意図された特定の情報及び関連する慣習的マーケティング情報（このマーケティング情報は当社の同意を得たものでなければならない）を含む、を含み、業界で慣習的な電子フォーマットで本証券の購入者に伝達されるが、本証券に関するいかなるオファーも、本法に基づく規則405に定義される「フリーライティングプロスペクトウス」に該当するものは行っておらず、今後も行うことはない；そして
(iii) 当社および代表者の同意を得た自由記載目論見書（本契約第 5 条(a)に従って提出された本書別表第 III に添付された形式の最終タームシートを除く）は、本書別表第 II(a) に掲載されています。
(b) 当社は、発行者自由記述目論見書に適用される法下の規則433の要件（委員会への適時提出、必要な場合の保持、脚注など）を遵守しており、今後も遵守する予定です。
(c) 発行者自由記載目論見書の発行後、発行者自由記載目論見書が登録書、価格設定目論見書、目論見書の情報と矛盾するような事象が発生した場合、または重要事実の不実記載を含むか、その記述を行うために必要な重要事実を記載しないことに当社は同意するものとし ます、当社は、その時点の状況に照らして誤解を招かないように、その旨を速やかに代表者に通知し、代表者の要請があれば、当該矛盾、記述または省略を修正する発行者自由作成目論見書またはその他の文書を作成し、各引受人に無償で提供します；ただし、この表明および保証は、引受人提供情報に依拠して作成された発行者自由作成目論見書の記載または省略には適用されないものとし、また、引受人提供情報に準拠して作成された発行者自由作成目論見書の記載または省略には適用されない。
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