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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_____________________________________________________________________

FORM 8-K
現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。
1934年証券取引所法
_____________________________________________________________________

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年2月21日

BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 1-11083 04-2695240
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

300 Boston Scientific Way, Marlborough, Massachusetts 01752-1234
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）

(508) 683-4000
(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル BSX New York Stock Exchange
0.625% 2027年満期シニア・ノート BSX27 New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company   ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01 重要な確定契約の締結

On February 21, 2025, Boston Scientific Corporation (the “Company”), as guarantor, and American Medical Systems Europe B.V.(以下「AMS Europe」)は、AMS Europeが先に発表したシニアノートの元本総額1,500,000,000ユーロの価格設定に関連して、当社、AMS Europe、および引受契約に記載された複数の引受人(以下「引受人」)の間で、発行体としての引受契約(同じく2025年2月21日付けの条件合意書により補完されたもの、以下「引受契約」)を締結した。引受契約に基づき、引受人は当社および AMS Europe のフォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-285032）に基づき、2031 年満期 3.000%シニア・ノートの元本総額 850,000,000 ユーロおよび 2034 年満期 3.250%シニア・ノートの元本総額 650,000,000 ユーロ（以下、総称して「当債券」）を購入することに合意した。当債券は当社が完全かつ無条件に保証しています。引受契約には、当社および AMS Europe の慣例的な表明、保証および合意、ならびにクロージングの慣例的条件、当事者の補償権および義務、終了条項が含まれています。引受人およびその関連会社は、当社のために商業銀行業務、投資銀行業務およびアドバイザリー業務を適宜行っており、その対価として慣例的な手数料および費用を受領している。引受人およびその関連会社は、通常の業務において、当社およびAMS Europeとの取引に関与し、サービスを提供することがあります。

債券は、AMS ヨーロッパ、当社および U.S. Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2022 年 3 月 8 日付の証書（以下「証書」）に従って発行されました。同新株予約権付社債には、(i) 当社およびAMS Europeが、一定の例外を除き、他の事業体と合併もしくは統合する能力、またはその財産および資産の全部もしくは実質的に全部を譲渡する能力、および (ii) 当社およびその子会社（同新株予約権付社債で定義）が、一定の例外を除き、先取特権を設定する能力を制限する条項が含まれています。これらの特約は、証書に記載されているとおり、重要な例外および制限の対象となります。また、本債券証書には慣例的な債務不履行事由も規定されている。債券のその他の条項については別紙 4.2 および 4.3 に添付の債券様式に記載されている。

上記の引受契約、証書および債券の説明は要約であり、本フォーム 8-K の別紙 1.1、4.1、4.2 および 4.3 にそれぞれ添付されているこれらの文書を参照することにより、その全体が修飾され、また、これら の文書はすべて参照により本書に組み込まれるものとします。

Item 2.03 登録者の直接的な金銭的義務の発生

項目1.01に記載された情報は、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2025年2月26日、AMSヨーロッパは債券の募集を完了した。当債券の募集による手取概算額から引受割引額および当社が支払うべき募集費用を差し引いた手取概算額は約14億8,700万ユーロでした。当社は、手元資金と合わせて、AMS ヨーロッパの 2025 年 3 月 8 日満期 0.750%シニア・ノートの満期返済および未払い利息の支払い、ならびに短期投資、短期債務の削減、運転資 金の調達、将来の買収の可能性など、一般的な企業目的に使用する予定です。

当債券の募集に関連して、当社は当新株予約権付社債の有効性に関する法律意見書を本フォーム 8-K カ レントに別紙 5.1 および別紙 5.2 として添付しています。

さらに、2025年2月21日および2025年2月26日、当社は本フォーム8-Kカレント・レポートに記載された事象に関連するプレスリリースを発表しており、その写しは別紙99.1および別紙99.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits




Exhibit No. Description
1.1
4.1
4.2
4.3
5.1
5.2
23.1
23.2
99.1
99.2
104 カバーページ インタラクティブな日付ファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)



SIGNATURE


1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
                        
                                
Date: February 26, 2025 BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION
By: /s/ Susan Thompson
Susan Thompson
バイスプレジデント、チーフコーポレートカウンセル兼アシスタントセクレタリー


EX-1.1 2 ex11underwritingagreement-.htm EX-1.1 Document
Exhibit 1.1
Execution Version

発行体としてのamerican medical systems europe b.v.
債券boston scientific corporationによる完全かつ無条件の保証
        UNDERWRITING AGREEMENT-BASIC PROVISIONS
February 21, 2025
宛先上記契約書に記載された引受人
Ladies and Gentlemen:
American Medical Systems Europe B.V.（以下「発行体」）は、オランダのアムステルダムに本店を置き、オランダ商工会議所に登録された 34185686 番の有限責任会社としてオランダで設立され、ボストン・サイエンティフィック・コーポレーション（以下「当社」）の間接的な完全所有子会社である。本証券は、発行体、保証人である当社、および受託者である U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」）の間で締結された 2022 年 3 月 8 日付の証書に基づいて発行されます。本証券は、当社によって完全かつ無条件に上位保証される（以下「保証」という。）
発行体が証券の募集を決定するときはいつでも、そのような証券の販売、およびそこに記載された引受人または引受人（それぞれを「引受人」、総称して「引受人」または「あなた」、これらの用語は、証券の再販で単独で行動するか、引受シンジケートのメンバーとして行動するかにかかわらず、そこに記載された引受人または引受人を含むものとする）による購入およびその募集を規定する実質的に本契約の別紙Aの形式（以下「条件契約」）の契約を締結する。各有価証券の募集に係る条件合意書には、発行される有価証券の元本金額および本契約に別段の定めのないその条件、当該募集に参加する引受人の氏名または名称（本契約第10条に規定する代用に供されるものとする）および各々が連帯して購入することに同意する有価証券の元本金額が記載されるものとする、当該募集に関連して「代表者」、支配人または共同支配人として行動する各引受人の氏名または名称（もしあれば）、引受人が当社から本証券を購入する価格、当初の公募価格、遅延受渡しの取決め、および引渡しと支払いの時間および場所。各本証券の売出しは、適用される条件合意書により補完される本引受契約（以下「本契約」という。）に準拠し、本契約および当該条件合意書は、当該本証券の売出しに参加する各引受人の利益となり、かつ各引受人を拘束する。


本証券の発行に関連して、発行体と当社は、発行体、当社、支払代理人である U.S. Bank Europe DAC（以下「支払代理人」）の間で、2025 年 2 月 26 日付で代理店契約（以下「代理店契約」）を締結する。
1. 表明および保証。当社および発行者は連帯して、本書の日付現在、適用時およびクロージング時（それぞれ以下に定義される）において、当該条件契約（以下、それぞれの場合を「表明日」という。本第1項において使用される特定の用語は、本契約の第(C)項および第(D)項において定義される。
A.本証券の募集が遅延募集である場合（当該取引条件書に規定される場合）には、下記(i)項が適用され、本証券の募集が非遅延募集である場合（当該取引条件書に規定される場合）には、下記(ii)項が適用される。
(i) 当社は、改正 1933 年証券法（以下「1933 年法」）および同法に基づき公布された規則（以下「規則」）に基づ くフォーム S-3 の使用要件を満たし、1933 年法に基づく本有価証券の募集および販売の登録のため、基本目論見書を含 む登録届出書（ファイル番号 333-285032）を米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出しました。当社は、1つまたは複数の修正届出書を提出し、予備目論見書を使用している場合があります。このような登録届出書は、1933年法に基づく各効力発生時の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、1933年法または1934年証券取引法（以下「1934年法」）に基づく規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必須情報を含み、修正されたものを "登録届出書 "と呼びます。かかる修正後の登録届出書は有効となっている。本証券の売出しは遅延売出しであり、基本目論見書には、1933年法および同法に基づく規則により最終目論見書に記載が義務付けられている本証券およびその売出しに関するすべての情報が含まれていない可能性がありますが、基本目論見書には、発効日現在、1933年法および同法に基づく規則により記載が義務付けられているすべての情報が含まれています。当社は次に、規則415および424（b）に従い、本証券およびその募集に関する最終目論見書を欧州委員会に提出する。最終目論見書には、代表者が追加情報に同意する場合を除き、ディスクロージャーパッケージ（以下に定義する）および最終タームシート（以下に定義する）に記載された情報のみが含まれるものとする。
(ii) 当社は、1933 年法に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、1933 年法に基づく本有価証券の募集および売出しの登録のため、基本目論見書を含む当該フォームによる登録届出書（ファイル番号 333-285032）を欧州委員会に提出しています。当社は、予備目論見書を含む、1つまたは複数の修正届出書を提出している場合があります。このような登録届出書は、1933年法に基づく各効力発生時の財務諸表、添付書類および付属明細書を含み、1933年法または1934年法に基づく規則430Bに従って効力発生時にその一部とみなされる必要情報を含め、修正されたものを "登録届出書 "と呼びます。当社は次に、(x)規則430Bおよび424(b)に従った証券に関する最終目論見書、または(y)当該登録届出書の効力発生前に、最終目論見書の書式を含む当該登録届出書の修正書のいずれかを欧州委員会に提出する。第(x)項の場合、当社は、効力発生日に修正された当該登録届出書に、本証券およびその募集に関して1933年法および同法に基づく規則が最終目論見書に記載することを要求するすべての情報（規則430B情報を除く）を記載した。最終目論見書には、代表者が追加情報に同意する場合を除き、ディスクロージャーパッケージ（以下に定義する）および最終タームシート（以下に定義する）に記載された情報のみが含まれるものとする。
-2-


B.B.効力発生日において、登録届出書は実施され、予備目論見書は適用時点で実施され、最終目論見書が規則424(b)に従って最初に提出された時点（必要な場合）およびクロージング時点で、最終目論見書（およびその補足）は、1933年法、1934年法、および1939年改正信託証書法（以下「信託証書法」）およびその各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守する；効力発生日において、登録届出書には、重要な事実について虚偽の記載がなく、また、記載が要求される重要な事実の記載が省略されておらず、または、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されておらず、本契約は、すべての重要な点において、信託証書法および同法に基づく規則の要件に適合している；また、最終目論見書は、当該最終目論見書が最初に発行された日およびクロージング時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載を省略しないものとする；ただしただし、当社および発行体は、(i) 登録届出書のうち、信託証書に基づく適格性および資格に関する届出書（様式 T-1）を構成する部分については、表明または保証を行わない。ただし、当社および発行者は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性および資格に関する声明書（書式 T-1）を構成する登録届出書の一部、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から当社および発行者に書面で提供された情報を信頼し、それに準拠して、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に含まれる、または登録届出書または最終目論見書（またはその補足）から省略された情報については、一切の表明または保証を行わないものとします；引受人によって、または引受人の代理人として提供されたかかる情報は、条件合意書の別紙1に記載された情報のみであることが理解され合意されたものとする。
C.情報開示パッケージ」とは、(i)基本目論見書（予備目論見書の補足を含む）（適用時以前に修正または補足されたもの）、(ii)条件合意書の付属文書Aに特定される発行者自由記載目論見書（以下に定義）（もしあれば）、(iii)当事者が情報開示パッケージの一部として扱うことに今後書面で明示的に合意するその他の自由記載目論見書、および(iv)条件合意書の付属文書Bに特定される最終タームシートを意味するものとする。適用時点において、本開示資料には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、本開示資料の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略することはなく、本開示資料のクロージング時点においても、重要事実に関する虚偽の記載はありません；ただし、当社および発行体は、引受人から、または引受人の代理として代表者を通じて当社および発行体に、開示パッケージに含めるために特別に書面で提供された情報を信頼し、それに従って、開示パッケージに含まれる、または開示パッケージから省略された情報について表明または保証を行うものではありません。
-3-


D.以下の用語は、本契約で使用される場合、示された意味を持つものとする。効力発生日」とは、登録届出書および効力発生後の修正またはその修正が有効となった各日を意味するものとする。「適用時期」とは、発行者が引受人に対し、本募集において引受人が本証券の販売を最初に行うことができる時期として通知した、タームズ契約締結日（タームズ契約に定める）の日時を意味するものとする。「基本目論見書」とは、非遅延募集の場合は予備目論見書を含め、効力発生日の登録届出書に記載される上記(A)(i)項の目論見書を意味する。「予備目論見書」とは、最終目論見書の提出前に使用される、基本目論見書を含む本有価証券およびその募集について記載する、基本目論見書の予備的目論見書の補足をいう。「最終目論見書」とは、基本目論見書とともに、適用時以降に規則424(b)に従って提出される、本証券に関する最終目論見書の補足を意味し、または非遅延募集の場合、規則424(b)に従った提出が要求されない場合は、発効日において登録届出書に含まれる、基本目論見書を含む本証券に関する最終目論見書の様式を意味するものとする。本明細書における登録届出書、基本目論見書、予備目論見書、ディスクロージャーパッケージまたは最終目論見書への言及は、場合により、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書、ディスクロージャーパッケージまたは最終目論見書の発行日以前に1934年法に基づいて提出された、フォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；また、登録届出書、基本目論見書、いずれかの予備的目論見書、開示パッケージまたは最終目論見書に関して「修正」、「補正」または「補足」という用語が本明細書で言及された場合は、発効日または基本目論見書、いずれかの予備的目論見書、開示パッケージまたは最終目論見書の発行日以降に1934年法に基づき提出された文書を指すものとみなされ、またかかる文書の提出を含むものとみなされる；ただし、適用時以降に提出されたかかる文書は、開示パッケージに組み込まれたものとみなされないものとする。非遅行売出し」とは、登録届出書の効力発生後速やかに開始することを意図した有価証券の売出しを意味し、その結果、規則415および430Bに従い、そのような売出しが行われる有価証券に関するすべての情報（規則430B情報を除く）は、その効力発生日に登録届出書に記載されなければならない。遅延オファリング」とは、規則415に基づく証券のオファリングであって、登録届出書の効力発生後速やかに開始されないものをいい、その結果、そのようなオファリングが行われる証券に関しては、その効力発生日に規則415に従って要求される情報のみを当該登録届出書に記載する必要がある。本証券の売出しが非遅延売出しであるか遅延売出しであるかは、関連するTerms Agreementに記載されるものとする。
E.(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 1933年法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（かかる訂正が効力発生後の訂正、1934年法第13条または第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 発行者またはその代理人（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)の意味における）が、1933年法規則第163条の免除に依拠して有価証券に関する募集を行った時、および(iv) 適用時（本項においてのみ、1933年法規則第163条(c)の意味における）、(iii)1933年法の規則163(c)の免除に依存して、発行体またはその代理人（本項においてのみ、1933年法の規則163(c)の意味において）が本証券に関連するオファーを行ったとき、および(iv)適用時（本項(iv)の目的のため、当該日が判定日として使用される）において、当社は1933年法の規則405に定義される「著名な季節発行体」であり、現在も、そして今後もそうである。本登録届出書は、1933年法の規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、本書の日付から3年以内に当初効力が発生し、当社は1933年法の規則401(g)(2)に従い、自動発行登録届出書の書式を使用することに反対する通知を委員会から受領しておらず、当社は自動発行登録届出書の書式を使用する資格を喪失していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、当社および発行体に対する、または本証券の売出しに関連する1933年法8Aに基づく、またはそのような目的のための手続きは、当社および発行体の知る限り、委員会によって開始されていないか、またはその恐れはない。
-4-


F. (i) 1933年法の規則164(h)(2)の意味において、当社または他の募集参加者が善意のオファー（1933年法の規則164(h)(2)の意味において）を行った本有価証券に関する登録届出書の提出後最も早い時点、および(ii)1933年法の規則405に従って当社が不適格発行体（1933年法の規則405に定義される）とみなされる必要はないという欧州委員会の決定を考慮することなく、適用時点において、当社は不適格発行体ではなく、また現在も不適格発行体ではない。
G.1933年法規則433に定義される各発行体自由作成目論見書（以下、「発行体自由作成目論見書」）（電子ロードショーを含む）は、発行日現在、およびその後本証券の募集が完了するまで、または発行体が次文に記載されるように代表者に通知または通知する任意の早い時期まで、登録届出書に含まれる情報と矛盾する、抵触する、または抵触する可能性のあるいかなる情報も含まず、また含まず、今後も含まれない、また、発行者自由作成目論見書が最初に使用される前に提出された予備目論見書と合わせると、発行者自由作成目論見書は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、発行者自由作成目論見書が作成された状況に照らして、発行者自由作成目論見書の記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、発行者自由作成目論見書が発行された時点および追加発行日時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、発行者自由作成目論見書が発行された時点および追加発行日時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、発行者自由作成目論見書が発行された時点および追加発行日時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まない。発行者自由作成目論見書の発行後、当該発行者自由作成目論見書が登録届出書に記載された情報と矛盾する、または矛盾する可能性のある出来事や進展が発生した場合、発行者は速やかに代表者に通知し、また速やかに代表者に通知する予定であり、自己負担で当該発行者自由作成目論見書を修正または補足し、そのような矛盾を解消または修正する予定である。上記の2つの文章は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受会社から当社および発行者に提供された書面による情報に基づく、またはそれに準拠した発行者自由作成目論見書の記載または記載漏れには適用されませんが、引受会社によって提供されたそのような情報は、契約書の別紙1に記載された情報のみであることが理解され、同意されます。
H.当社および発行者のいずれも、クロージング時刻および引受人の本証券の配布完了時刻のいずれか遅い時点より前に、本証券の募集および販売に関連して、予備目論見書、最終目論見書、代表者が検討し同意した発行者自由作成目論見書であって、条件合意書の付属書類Aに含まれるもの、または登録届出書以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。
-5-


I.登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれ、または参考として援用される連結財務諸表は、当社および連結子会社の指定された日付現在の連結財政状態および指定された期間の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、そこに記載されているものを除き、関係する期間において一貫して適用された一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されており、登録届出書に含まれ、または参考として援用される明細書がある場合には、そこに記載が要求される情報を適正に表示している；プロフォーマ財務諸表が登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に含まれる場合、または参照により組み込まれる場合、そこに含まれるプロフォーマ財務諸表の作成に使用された仮定は、そこに記載された取引または事象に直接起因する重要な影響を表示するための合理的な基礎を提供し、関連するプロフォーマ調整はそれらの仮定に適切な効果を与え、プロフォーマ欄は対応する過去の財務諸表金額へのそれらの調整の適切な適用を反映している。2022年1月1日以降の当社による買収または処分に関しては、レギュレーションS-Xに従い、プロフォーマ財務情報を欧州委員会に提出する必要はありません。
J.最終目論見書および開示書類一式に参照として組み込まれた書類は、それらが委員会に提出された時点、または今後提出される時点において、1934年法および同法に基づく規則および規制の要件をすべての重要な点において遵守しており、また遵守する予定である、また、最終目論見書、ディスクロージャーパッケージおよび登録届出書に記載されている他の情報と合わせて読むと、各表明日において、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、重要な事実の記載を省略することもなく、また、重要な事実の記載を省略することもなく、また、重要な事実の記載を省略することもなく、また、重要な事実の記載を省略することもなく、また、重要な事実の記載を省略することもなく、また、重要な事実の記載を省略することもありません。
K.登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、そこに別段の記載がある場合またはそこに企図されている場合を除き、(i)通常の業務上の取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社を一企業として考えた場合、その状態（財務またはその他）、収益、経営成績、事業または財産に重大な不利な変化はなく、(ii)通常の業務上の取引を除き、当社またはその子会社が締結した重要な取引はない。
L.当社はデラウェア州法に基づき、現在行われている、および登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うための会社権限と権能を有する会社として正式に設立され、有効に存続している；ただし、そのような資格の不履行が当社およびその子会社の状態（財務上またはその他）、収益、経営成績、事業または財産に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下「重大な悪影響」）を除く。
M.発行体は有限責任の非公開会社（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）であり、オランダ法に基づいて正式に設立され、現在行われているように、また登録届出書、開示資料、最終目論見書に記載されているように、その不動産を所有し、リースし、運営し、事業を行うための企業力と権限を有し、有効に存在しています。
-6-


N.別表Ⅰは、当社が「重要な子会社」とみなす国内外の各子会社（それぞれを「重要な子会社」、総称して「重要な子会 社」）を記載しています。当社の各重要子会社は、正式に設立され、その設立管轄地の法律のもとで優良な法人として有効に存続しており、登録届出書、ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸および運営し、事業を行う法人としての権限および権能を有し、不動産の所有または賃貸、または事業の運営を理由とするかどうかにかかわらず、事業を行う外国法人として正式に資格を有しており、そのような資格が必要とされる各法域において優良な状態にあります、また、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、または最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、各重要子会社の発行済資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行されている、は、全額払込済みで評価不能であり、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権、請求権または持分権のない状態で、当社が直接または子会社を通じて所有しています（取締役の適格株式および設立管轄地の法的要件を満たす目的で個人が所有している株式を除く）。
O.発行体、会社、子会社のいずれも、その憲章、定款、細則に違反することなく、また、そのような 違反や不履行が重大な悪影響を及ぼすような、契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、その他 の文書に含まれる義務、合意、誓約、条件の履行や遵守に不履行がないこと；また、本契約の締結、本契約および適用条件契約（参照によりそこに組み込まれる本契約を含む）の締結および引渡し、登録届出書の提出、ならびに本契約およびそこで企図される取引（証券の発行、認証、販売および引渡しを含む）の実行は、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、いかなる先取特権の設定または賦課にも抵触せず、違反または債務不履行とならず、その結果も生じない、また、発行体、当社、またはその子会社が当事者となる、または発行体、当社、またはその子会社が拘束される、または発行体、当社、またはその子会社の財産または資産が対象となる契約、証書、抵当権、ローン契約、手形、リース、またはその他の文書に基づき、発行体、当社、またはその子会社の財産または資産に対する先取特権、担保、または抵当権の設定または賦課に抵触すること、違反、不履行、設定、または賦課が重大な悪影響を及ぼすことはありません、また、そのような行動は、発行体、会社の定款、付属定款、または発行体および会社の知る限り、法律、行政規則、行政命令、裁判所の命令（ただし、法律、行政規則、行政命令、裁判所の命令に対する違反で、重大な悪影響を及ぼさず、本契約で意図された取引を完了する発行体または会社の能力に重大な悪影響を及ぼさないものを除く）の規定に違反することにならない、また、1933 年法、規則、信託証書法、州の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて要求される場合を除き、発行体または会社が本契約によって意図される取引（本契約の条項および条件に従って証券の発行、認証、販売および引渡しを含む）を完了するために、裁判所または政府当局または機関の同意、承認、認可または命令は必要ありません。
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P.発行体、会社および重要な子会社は、その事業の遂行に重要でない証明書、権限、許 可を除き、現在運営している事業の遂行に必要な、適切な州、連邦、または外国の規制 機関から発行された適切な証明書、権限、許可を保有している、発行体、会社、重要な子会社のいずれも、発行体および会社の知る限り、そのような証明書、 権限、許可証の取り消しや変更に関連する手続きの通知を受け取っていない。
Q.登録届出書、開示資料、最終目論見書に記載されているものを除き、国内外のいかなる裁判所、政府機関、団体においても、現在係争中であるか、当社および発行者の知る限り、発行者、当社、またはその子会社に対して、またはその子会社に影響を及ぼすおそれのある、重要な悪影響をもたらすと合理的に予想される、または証券の募集に重大かつ不利な影響を及ぼすと合理的に予想される、訴訟、訴訟手続きはありません。
R.1933 年法または規則により登録届出書の添付書類として提出が義務付けられている発行体、当社またはその子 会社の契約または書類（参照によりそこに組み込まれる書類を含む）で、提出されていないものはありません。
S.発行体および当社はそれぞれ、本契約、本証券、本契約証書、および代理店契約（以下、総称して「取引文書」）を執行および交付し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行する完全な権利、権能、権限を有する。
T.本債務証書は正式かつ有効に認可され、当社および発行体の各々によって実行され、交付された場合、また、 受託者による正当な実行および交付を前提とした場合、破産法、倒産法、その他債権者の権利に一般的に影響する類似の法律により強制執行が制限され、衡平法上の一般原則の適用を条件とする場合を除き、その条項に従って強制執行可能な、当社および発行体の各々による有効かつ拘束力のある契約を構成し、信託証書法に基づき正式に資格を付与されている。
U.本証券は、本契約および適用される条件契約に従って発行および販売が正式に認可されており（または、各証券の発行前に認可されている）、本契約および発行体の取締役会決議または価格決定証明書の規定に従って執行および認証され、その購入者に引き渡され、購入者によって支払われたとき、合法的で有効かつ拘束力のある発行体の債務を構成する、本証券および本証券に基づく発行者の取締役会決議または価格決定書は、その購入者に引き渡され、購入者によって支払われた場合、その条項に従って強制執行可能な発行者の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し（救済措置の執行に関しては、適用される破産法、詐害譲渡法、組織再編法、倒産法、モラトリアム法、または一般的に有効な債権者の権利に影響を与えるその他の法律、および法律上の適切な救済措置が存在する可能性がある範囲での衡平法上の救済措置の利用可能性に関する原則に従う）、実質的に前述の書式で交付される本証券および本証券の恩典を受ける権利を有する；また、本証券および本契約は、履行および引渡しの際に、すべての重要な点において、開示資料および最終目論見書に記載された本証券および本契約に関するすべての記述に適合するものとする。
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V.保証は、本契約および適用される条件契約に従って正式に発行が承認され（または証券の各発行前に承認される）、また、本契約が締結され交付され、証券が本契約および当社の取締役会決議またはこれに基づく価格設定証明書の規定に従って締結、交付および認証され、その購入者に交付され、購入者によって支払われたとき、当社の法的有効かつ拘束力のある債務を構成する、は、その条項に従って執行可能な当社の法的、有効かつ拘束力のある債務を構成し（救済措置の執行に関しては、適用される破産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、倒産法、モラトリアム法、または一般的に有効な債権者の権利に影響を与えるその他の法律、および法律上の適切な救済措置が存在する可能性がある範囲での衡平法上の救済措置の利用可能性に関する原則に従う）、本契約の利益を受ける権利を有する。
W.代理店契約は、当社と発行体の各当事者によって実行され、引き渡されたとき、正当かつ有効に認可され、他の各当事者による正当な実行と引き渡しを前提として、その条項に従って執行可能な、当社と発行体の各当事者の有効かつ拘束力のある契約を構成します。
X.登録届出書またはディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、またそのような不履行が重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、発行体、当社およびその子会社は、特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、または手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、および知的財産権に関するその他の権利または利益を所有、保有、ライセンス供与、または使用する権利を有しています、ノウハウ（企業秘密、その他の非特許および/または非特許の所有権または機密情報、システム、手順を含む）、商標、サービスマーク、商号、および現在運営されている事業の運営と遂行に必要な知的財産の項目に関するその他の権利または利益（以下「特許権および所有権」）を所有、保有、または使用する権利を持っています；登録届出書または開示パッケージおよび最終目論見書に開示されている場合を除き、発行者および当社は、単独または全体として、不利な決定、裁定または認定の対象となった場合、重大な悪影響を及ぼす特許権および所有権に関する他者の権利の侵害または主張されている権利との競合について、いかなる知識も有していない、登録届出書、開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、発行者および当社は、発行者、当社またはその子会社によるそれらの使用に重大な影響を及ぼし、その侵害が重大な悪影響を及ぼす可能性のある方法で、当社の特許、商標、サービスマーク、著作権を侵害またはその他の方法で違反している個人または団体を知りません。
Y.発行体、会社または子会社の従業員による労働争議は存在せず、また発行体および会社の知る限り、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される差し迫った事態も発生していない。
Z.発行体および当社はいずれも、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているとおり、本証券の募集および販売、ならびにその代金の使途を考慮した結果、1940年改正投資会社法で定義されている「投資会社」または「投資会社」によって「支配」されている事業体ではありません。
AA.登録届出書またはディスクロージャー・パッケージ、最終目論見書に記載されている場合を除き、また重要な 悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、発行者および当社の知る限り、発行者、当社、 子会社の不動産、資産、業務は、適用されるすべての連邦法、州法、地方法、外国法（コモンローを 含むがこれに限定されない）を遵守している、労働者の健康と安全、自然環境の保護と浄化、天然資源の保護と保全に関連する規則や規制、命令、判決、許可、ライセンス（有害物質の処理、製造、生成、取り扱い、廃棄、輸送、放出に関連するものを含むがこれらに限定されない）（以下、総称して「環境法」という。
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そのような不動産、資産、事業に関して、発行者および会社が認識している発行者、会社、子会社の事象、条件、状況、活動、慣行、事件、行動、計画には、適用される環境法への準拠または継続的な準拠を妨害または阻止する可能性がある、あるいは、適用される環境法に従って発行者、会社、子会社に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される方法で責任をもたらす可能性があるものはありません。登録届出書、開示資料、最終目論見書に記載されている場合を除き、また重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、(A) 発行者および会社の知る限り、発行者、会社、その子会社のいずれも、環境法に従って連邦、州、地方、または外国の調査の対象にはなっていない、(B)発行体、会社、子会社のいずれもが、環境法に従って書面による通知や請求を受け取っていない。 (C)発行体、会社、子会社、またはその資産、資産、業務に対して、環境法に関連して係争中、またはその恐れがある訴訟、訴訟、訴訟は、発行体および会社の知る限り存在しない。有害物質」とは、適用される環境法で規制される物質、または環境法に従って規制される物質を意味する。
BB.本契約は、発行体および会社によって正式に認可され、実行され、引き渡された。
CC.発行体または会社の有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を持たない。
DD.当社は、財務報告の信頼性および一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の主要執行役員および主要財務役員、またはこれらに類似する職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された「財務報告に係る内部統制」（1934年法規則13a-15(f)に定義）を維持しています。
EE.当社は、発行体、当社、その子会社、それぞれの取締役、役員、従業員に適用される腐敗防止法と制裁措置の 遵守を促進するために合理的に設計された方針と手続きを実施し、有効に維持しており、発行体、当 社、その子会社、発行体および当社の知る限り、それぞれの役員、従業員、取締役はすべての重要な 点で腐敗防止法と適用される制裁措置を遵守している。適用される時点およびクロージング時点において、(a)発行体、当社、子会社、または発行体および当社の知る限り、それぞれの取締役や役員、(b)発行体および当社の知る限り、発行体、当社、子会社のそれぞれの従業員のいずれも、制裁対象者、または制裁対象国で組織された、または居住者でない、または制裁対象者になる予定はない。発行体、当社、またはその子会社が、適用される汚職防止法または適用される制裁措置に直接または間接的に違反するために、本証券の募集の資金を使用することはありません。腐敗防止法」とは、1977年米国海外腐敗行為防止法（改正後）、および発行者、会社、その子会社に適用される、贈収賄や汚職を禁止するすべての司法管轄区の同様の法律、規則、規制を意味する。
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「制裁対象国」とは、それ自体が制裁の対象または対象となっている国または地域（適用時点および終了時点において、ウクライナのケルソン地域およびザポリツィア地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、北朝鮮、およびシリア）を意味するものとします。「制裁対象者」とは、(a)米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合または英国が保持する制裁関連指定者リストに記載されている者、(b)制裁対象国で活動、組織化または居住する者、または(c)かかる者が50％以上所有または支配する者を意味するものとする。「制裁」とは、(a)米国財務省外国資産管理局または米国国務省が管理するものを含む米国政府、または(b)国連安全保障理事会、欧州連合または英国が随時課し、管理し、または執行する経済制裁または金融制裁または貿易禁止措置を意味する。
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Dated: February 21, 2025
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