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EXHIBIT 3.1
THIRD AMENDED AND RESTATED
BYLAWS
OF
MATRIX SERVICE COMPANY
(Effective May 2, 2023)
ARTICLE I OFFICES
第1項第1条 当会社の登記上の事務所は、ウィルミントン市に置かれる、
デラウェア州ニューキャッスル郡。
第 2 項 事務所第 2 項 事務所 当会社は、取締役会が適宜決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くこともできる。
第2条 株主総会
第1項取締役を選任するためのすべての株主総会は、次のとおり開催する。
株主総会は、取締役会が適宜定め、招集通知に記載された場所で開催する。その他の目的の株主総会は、デラウェア州の内外を問わず、招集通知または正当に執行された招集通知の放棄に記載された日時および場所で開催することができる。取締役会は、定時株主総会または臨時株主総会の開催前であればいつでも、理由の如何を問わず、以前に予定されていた定時株主総会または臨時株主総会を中止、再延期または延期することができる。
Annual Meetings
第2項 株主総会第2項 年次株主総会は、取締役会が随時指定し、株主総会招集通知に記載された日および時間に開催されるものとする。年次株主総会において、株主は、本細則第3条に従って取締役を選出し、総会に適切に付議されるその他の議事を処理するものとする。第10条 取締役候補者は、配当または清算に関して普通株式に優先する種類または系列の株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利に従い、当該候補者の選出に対する投票が当該候補者の選出に対する反対票を上回った場合に取締役会に選出されるものとする；ただし、取締役は、(i) 会社の秘書が、本第 2 条に定める取締役候補者の事前通知要件に従って、株主が取締役会選出のために個人を指名したという通知を受け取り、かつ (ii) 当該株主が、当該株主総会に関する基準日以前に、当該指名を撤回しなかった株主総会における投票の過半数をもって選出するものとする。取締役が複数票によって選出される場合、株主はノミニーに反対票を投じることはできないものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状を使用しなければならず、この色は取締役会が独占的に使用するために確保されるものとします。
第3節 株主総会第3項 年次総会の場所、日時を記載した書面による通知は、当該総会で投票権を持つ各株主に対して、総会の日の10日以上60日前までに行わなければならない。
第4項
(a)取締役会の選任者の指名および株主が検討すべきその他の議案の提案は、年次株主総会において、(i)会社の当該総会に関する通知に基づき行うことができる、(ii) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (iii) 本第 4 項に定める通知を行った時点および年次総会の時点で登録株主であり、当該総会で投票権を持ち、当該指名または提案を行うために本人または代理人が当該総会に出席し、本第 4 項に定める通知手続きに従う当会社の株主によって。
(b) 上記第 4 項 (a) (iii) に従って株主が指名やその他の議案を年次総会に適切に提出するためには、株主が会社の秘書役に対して書面で適時にその通知を行い、その他の議案が株主の行動にとって適切な事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時以降、120 日目の営業終了時以降に、会社の主要執行機関の書記に届けられる必要があります；ただし、年次総会の開催日が当該記念日の30日以上前または60日以上後の場合は、この限りではない、株主による通知が適時であるためには、当該年次総会の 120 日前の営業終了時よりも早く、当該年次総会の 90 日前の営業終了時、または当該年次総会開催日の最初の公表が当該年次総会開催日の 100 日前未満の場合は、当該総会開催日の公表が最初に会社によって行われた日の翌日 10 日の営業終了時までに届けられなければなりません。当該株主の通知（本第 4 項(b)または第 6 項(c)に従って提供されたかどうかにかかわらず、以下を記載する必要がある）：
(i）株主が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物（もしあれば）について、（1）1934年証券取引所法改正（以下「取引所法」）の規制14Aに従って取締役の選挙のための委任状勧誘において開示が求められるような当該人物に関連するすべての情報、
(2) 通知を行う各株主およびその代理人である受益者（もしいれば）と、各候補者、その関連会社および関係者、またはそれらと協調して行動する者との間における、過去3年間のすべての直接的および間接的報酬およびその他の重要な金銭的合意、手配および理解、ならびにその他の重要な関係についての説明、これには、指名を行う株主および指名が行われた受益者（もしあれば）、またはその関連会社や関係者、あるいはそれらと協調して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役員である場合に、規則 S-K に基づき公布された規則 404 によって開示を求められるすべての情報（ただしこれに限られない）を含みます、(3) 代理人として委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意、および (4) 付録として、（A）記入済みの株主推薦者アンケート（このアンケートは、通知を行った株主からの要請から10日以内に会社から提供される）を添付し、（B）当該人物（I）がいかなる契約の当事者ではなく、今後も当事者にはならないという記入および署名済みの書面による表明および同意（書面による要請に応じて秘書が用意した様式により推薦者により執行）、公社に開示されていない問題や質問（以下、「投票コミットメント」）に対して、その人物が公社の取締役に選出された場合にどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体とも協定または理解をしておらず、いかなる約束または保証も与えていないこと、または投票コミットメントは、その人物が取締役として選出されても遵守できる能力を制限または妨害する恐れがある。
(II) 取締役としての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、手配、または理解の当事者ではなく、今後も当事者となる予定はない (III) 会社の取締役に選出された場合、適用法、公社の普通株式を取引する米国の取引所の適用規則を遵守し、今後遵守する。(III) 取締役に選出された場合、適用法、当社の普通株式が取引される米国の取引所の規則、および当社のコーポレートガバナンス、利益相反、企業機会、機密保持、株式所有および取引の方針とガイドラインに該当するすべての一般に公開されているものを遵守すること、 (IV) 当該者の選出または再選後速やかに入札すること、は、取締役会の取締役選挙に関する方針またはガイドラインに従い、当該人物が再選を目指す次の総会で再選に必要な投票を得られず、取締役会が当該辞任を受理した時点で有効となる、取消不能の辞任を行うこと、および (V) 会社の取締役に選出されたら全期間務める意向を有すること；
(ii）株主が総会に提出することを提案するその他の事業については、（1）総会に提出することを希望する事業の合理的な詳細の説明、（2）当該事業を総会で行う理由、当該株主および当該提案が行われる受益者がいる場合は当該事業に対する重要な利害関係、（3）当該提案または事業の本文（審議に付される決議の本文および当該事業に本細則を改正する提案が含まれる場合、その改正案の文言を含む）；および。
(iii) 通知を行った株主およびその代理人である受益者がいる場合はその受益者について (1) 会社の帳簿に記載されている当該株主および受益者の氏名および住所、(2) 当該株主および受益者が受益的に所有し記録上保有している会社の資本株式のクラスおよび数、(3) 当該株主および個人ではない各株主関連者（以下に定義）の投資戦略または目的（もしあれば）、および当該株主および各株主関連者の投資家または潜在的投資家に提供された目論見書、募集メモまたは同様の文書（もしあれば）の写し、(4) 当該株主および当該実質的所有者の当社株式に関連するショートポジションまたはその他のデリバティブポジションの開示。当該情報には、指名の6ヶ月前から年次総会開催時までの当該ポジションを含み、その重要な変化を反映するよう更新する、(5) 当該株主および当該受益権者が公社の証券の株式を議決する権利を有する代理人、契約、取り決め、理解、関係の説明 (6) 当該株主が当該総会で議決権を有する公社の株式の記録保持者であることの表明、は、当該株主総会の期日まで、当該株主総会において議決権を有する株式の登録株主であり続け、当該株主総会に直接または代理人として出席し、当該指名またはその他の案件を株主総会に提出する意向である、(7) 当該株主または受益権者が、(x) 当該提案の承認または採択、あるいは当該各候補者の選出に必要な公社の発行済株式の議決権割合以上の議決権を有する株主に対して委任状または委任状を交付する、あるいは (y) その他当該提案または指名を支持する株主からの委任状を勧誘する意図を有するグループであるか否かの表明 (8) 公社の仲間として公開された企業の証券の種類と番号、(9) 当該株主の通知の日以前に、指名もしくは指名された個人またはその他の事業提案について、通知を行う株主または株主関連者に連絡した、または連絡を受けた者の氏名および住所 (10) 当該通知を行う株主が知る限りにおいて、(11)当該株主の通知日において、取締役候補者の選挙または再選、あるいはその他の事業提案を支持する他の株主の氏名および住所、(12)当該株主、受益者またはその他の者の間における指名またはその他の事業に関する合意、手配、理解（以下を含むがこれに限定しない）の説明。
取引所法別表13Dの項目5または項目6に従って開示することが要求されるような契約（別表13Dの提出要件が適用されるかどうかにかかわらず）、および株主が当該会議の基準日後5営業日以内に、当該会議の基準日時点で有効な当該契約、配置または理解について当社に書面で通知することを表明する、(12) 当該議案を提案する株主または当該指名を行う株主が、当該総会で投票権を有する公社の株式の記録保持者であり、当該総会に直接（遠隔通信の手段のみによって行われる総会の場合は事実上も含む）または代理人として出席して当該議案または指名を提案する意向であるという表明、(13) 取締役会に選出される人物を指名する提案の場合、通知を行う当該株主は、規則 14a-19 に従って、取締役選任に関して投票権を有する株式の 67% 以上の議決権を有する株主に対して、会社の指名以外の取締役指名を支持するよう勧誘する意図があることを表明すること、また、(14) 取締役会選出のための指名以外の提案の場合、当該提案株主が、当該提案を実行するために適用法に基づいて必要とされる会社の議決権株式の割合以上の保有者に委任状または委任状を交付する意向があるか（または意向するグループの一員であるか）についても表明すること。会社は、指名候補者が会社の独立取締役としての適格性を判断するために会社が合理的に要求するその他の情報、または指名候補者の独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となりうる情報の提出を指名候補者に要求できる。
(c)規則14a-19(b)に従って通知を行う株主、または当該株主が以前に提出した予備的または確定的な委任状に規則14a-19(b)が要求する情報を含める株主は、速やかに、ただしいかなる場合でも2営業日以内に会社の書記に書面による通知を行うものとする、規則 14a-19(a)(2)の要件を満たさない場合、または取締役選任に関して投票権を持つ株式の議決権の 67% 以上を占める株主から、会社の候補者以外の取締役候補者を支持する、または当該株主の候補者の名前に関して委任状を勧誘する当該株主の意図に変更があった場合、です。
(d) 会社の要求に応じて、規則 14a-19(b) に従って通知を提供する、または当該株主が以前に提出した予備的または確定的な委任状に規則 14a-19(b) が要求する情報を含める株主は、当該株主が選挙に提案する候補者について、規則 14a-19(a)(3) を含む規則 14a-19 の要件を満たしている妥当な根拠を、該当する会合の 7 営業日前までに会社に提出する。株主が、提案された候補者に関して規則 14a-19(b) に従って通知を行い（または、当該株主が以前に提出した予備的または確定的な委任状に規則 14a-19(b) で求められる情報を含め）、その後規則 14a-19(a)(2) または規則 14a-19(a)(3) の要件に準拠しなかった（または当該株主またはその他の人が規則 14a-19 の要件を満たしていると会社を満足させるに足る妥当な証拠を適時に提出しなかった）場合、規則 14a-19(a)(3)を含む、前文による）、その場合、法律で義務付けられている場合を除き、反対の規定にかかわらず、各候補者の指名は無視されるものとし、当該候補者の選挙に関する委任状または投票が会社に届いていたとしても（これらの委任状および投票は無視されるものとする）、当該候補者の指名は無視される。
(e)取締役会は、本第2条第4項の要件および規則14a-19を含む連邦証券法、規則および規則の要件に従って適時に行われなかった株主による指名を拒否することができ、各指名者は、取締役会または株主によって随時採択される、または指名およびコーポレートガバナンスに規定される取締役の追加資格もすべて満たしていなければなりません。
委員会憲章。会議の議長は、事実が保証する場合、指名が本細則または規則 14a-19 を含む連邦証券法、規則、および規則によって規定された手続きに準拠していないと判断し、会議に宣言するものとし、議長がそう判断すべき場合、会議にそう宣言し、欠陥のある指名は無視されるものとします。規則 14a-19 に従って、本細則のいかなる部分も、株主が会社の次の年次総会または臨時総会（該当する場合）に関する委任状資料に、取締役または取締役の指名を含める、または配布する、または記載する権利を与えるものと解釈してはならない。
(f)本第4節（年次総会）および第6節（特別総会）に定める手続きに従って指名された者のみが取締役になる資格を持ち、株主総会では本第4節（年次総会）および第6節（特別総会）に定める手続きに従って会議に付議された事項のみが行われるものとします。法律、設立証明書または本細則に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提出された指名または議案が、場合により、本第4節（年次総会）および第6節（特別総会）に定める手続きに従って行われたかまたは提案されたかを判断する権限と義務を有し、提案された指名または議案にこの規定に違反がある場合、当該欠陥ある提案または指名が無視されることを宣言しなければならない。
(g)本第4項および第6項において、「公表」という用語は、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法の第13項、第14項もしくは第15項（d）およびその下で公布された規則および規制に従って、会社が証券取引委員会に公示した文書での開示を意味するものとします。
(h) 本第 4 項において、株主の「株主関連者」という用語は、(i) 当該株主と協調して行動する者、(ii) 当該株主が記録上または受益的に所有する会社の株式の受益者（預託機関である株主を除く）、および (iii) 当該株主または当該株主関連者を直接、または 1 つ以上の仲介業者を通じて間接的に支配しまたは支配しもしくは共通支配下にある者、であるとする。
(i)本細則において、取引所法第13条(d)および同規則第13D条および第13G条に基づき、直接または間接的に当該株式を所有している場合、または、何らかの合意、手配、理解（書面であるかどうかを問わない）に基づき当該株式を所有している場合は、その人が「受益者所有」として扱われるものとする：(i) 当該株式を取得する権利（当該権利が直ちに行使可能であるか、時間の経過または条件の充足の後にのみ行使可能であるかは問わない）、 (ii) 当該株式を単独または他者と共同して議決する権利および/または (iii) 当該株式に関する投資権限（当該株式の処分またはその指示を行う権限を含む。
(j)本第4節または第6節の上記規定にかかわらず、株主は、本項に定める事項に関して、取引所法およびその規則および規制のすべての適用要件を遵守するものとします。取締役候補者または株主総会でのその他の議案を提案する株主が本第4節または第6節に従って提出した情報が、重要な点において不正確であった場合、当該情報は本細則に従って提供されなかったとみなされることがある。かかる株主は、かかる情報の不正確さまたは変更について（かかる不正確さまたは変更に気づいてから2営業日以内に）会社に通知するものとする。秘書室または取締役会から書面による要請があった場合、当該株主は、当該要請が届いてから 5 営業日以内（または当該要請で指定されたその他の期間）に、（i）取締役会または会社の権限のある役員の裁量で、本第 4 項または第 6 項に従って当該株主が提出した情報の正確性を証明するために十分な検証書を提出するものとする、
および (ii) 本第 4 項または第 6 項に従って株主が以前の日付で提出した情報の書面による更新（公社が要求した場合、当該株主が引き続き当該指名またはその他の事業提案を総会に提出する意向であることの書面による確認を含む）。株主が当該期間内に書面による検証または書面による更新を提供しなかった場合、書面による検証または書面による更新が要求された情報は、本細則に従って提供されなかったとみなされる場合があります。本第4項または第6項のいかなる条項も、証券取引法の規則14a-8に従って会社の委任状への提案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされない。株主提案に関する情報を株主総会の委任状に含めるには、株主は取引所法の規則14a-8の要求に従って通知を行い、その他その要件を満たす必要があります。
Stock Ledger
第 5 項 株主名簿第 5 項 株主名簿 当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、作成するものとする（ただし、投票権を有する株主を決定する基準日が株主総会日の 10 日前でない場合、名簿には株主総会日前の 10 日の時点での投票権を有する株主を反映するものとする）。この名簿にはアルファベット順に並び、それぞれの株主の住所およびそれぞれの名義で登録されている株式数が表示される。本第2条第5項のいかなる条項も、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先を当該リストに含めることを会社に要求するものではない。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から 10 日間、(a) 株主総会の通知とともにリストへのアクセスに必要な情報が提供されていれば、合理的にアクセスできる電子ネットワークで、または (b) 通常の営業時間内に会社の主たる事業所で閲覧できるようにしなければならない。公社が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができる。第 2 項 株主名簿 法律で別段の定めがある場合を除き、本第 2 条第 5 項が要求する株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接または代理人として投票する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。上記にかかわらず、会社は、その時点でデラウェア州一般会社法によって明示的に認められている方法で株主名簿を管理し、閲覧を許可することができる。
Special Meetings
第6項
(a)いかなる目的の臨時株主総会も、取締役会の議長によってのみ招集することができ、取締役会全体の過半数の承認を得た決議に従って、取締役会の書面による要請を受け取ってから10日以内に招集するものとする。臨時株主総会で行うことが許される議事は、取締役会全体の過半数の要請により、議長または書記役が会議に付議した議事に限られる。
(b)臨時株主総会の場所、日時、および招集の目的を記載した書面による通知を、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して、株主総会の日の10日以上60日未満前に行うものとします。
(c)取締役会の選挙に参加する者の指名は、会社の通知に従って取締役を選出する臨時株主総会において、(i)取締役会により、または取締役会の指示により、または(ii)取締役会の指示により行うことができるものとします。
ただし、取締役会が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合は、臨時株主総会の通知時点で登録株主であり、当該株主総会で投票権を有し、当該株主総会に直接または代理人として出席して当該指名を提示し、本項 6(c) および第 4 項 (b) に規定する通知手続きに従った株主が、その株主総会で取締役を選出する。取締役会に 1 名以上の取締役を選出する目的で会社が臨時株主総会を招集した場合、当該株主は、会社の招集通知で指定された役職に選出される人物を指名することができる（場合によっては、その人物も）、(1) 第 4 項 (b) によって要求される株主の通知が、特別総会の開催日について最初に公表された日から 10 日目の営業終了時までに、会社の主要な執行機関の書記に届けられ、かつ (2) 株主が会社の取締役会への指名に関する第 2 条第 4 項の規定をすべての点で遵守していた場合。
Quorum
Section 7.
(a) 発行済議決権株式（以下に定義）の過半数の株主が直接または代理人として出席することが、法令または定款で別段の定めがある場合を除き、議事を処理するためのすべての株主総会における定足数となる。ただし、株主総会において定足数が満たされていない場合は、議決権を有する株主が直接または代理人として出席し、定足数が満たされるまで、株主総会での発表以外の通知なしに、株主総会を随時延期する権限を有する。
(b) 本細則において、「議決権株式」とは、取締役の選挙において一般的に投票権を有する会社の資本株式を意味するものとする。本細則で要求される、または規定されるあらゆる投票において、議決権付き株式の各株は、取締役の選挙において一般に認められた票数を持つものとする。
Adjournment
第8項株主総会は、(a) 株主総会に出席した議決権付き株式の過半数の株主の直接または委任状による投票、または (b) 株主総会の議長によって、随時延期することができる（遠隔通信による会議の招集または継続のための技術障害に対処するための延期を含む）。株主総会が別の日時または場所に延期された場合、その日時および場所が (i) 延期が行われた株主総会で発表された場合、(ii) 株主および委任状所有者が遠隔通信によって株主総会に参加するために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、総会予定時間中に表示された場合、または (iii) デルウェア一般会社法 222 条 (a) に従い招集通知で規定されていた場合は延期後の総会に関する通知を行う必要がない。このような延期された会議において、会社は元の会議で行われる可能性があったあらゆる業務を行うことができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会総会の新しい基準日が設定された場合、休会総会の通知は、その総会で投票する権利を有する登録株主それぞれに与えられるものとする。株主総会の議長は、定足数の有無にかかわらず、いつでも、いかなる理由でも、株主総会での発表以外に通知することなく、年次株主総会または臨時株主総会を延期または休会する権限を有するものとする。
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