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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月16日
Merit Medical Systems, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
ユタ |
|
0-18592 |
|
87-0447695 |
(の州またはその他の管轄区域 |
|
(Commission |
|
(I.R.S. Employer |
incorporation or organization) |
|
File Number) |
|
Identification No.) |
1600 West Merit Parkway |
|
|
South Jordan, Utah |
|
84095 |
(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
(801) 253-1600
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
|
Trading Symbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
額面金額なしの普通株式 |
|
MMSI |
|
NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2025年5月16日、ユタ州法人 Merit Medical Systems, Inc.（以下「メリット社」）は、メリット社、フロリダ州の有限責任会社 Biolife, L.L.C.（以下「FLバイオライフ社」）、デラウェア州の有限責任会社 Biolife Transaction Sub, LLC（以下「合併サブ」）、およびコロラド州の有限責任会社 Shareholder Representative Services LLC（以下「株主代表サービス」）との間で、合併契約および合併計画（以下「本契約」）を締結した。本契約締結後速やかに、FLバイオライフ社はフロリダ州の有限責任会社からデラウェア州の有限責任会社Biolife Delaware, L.L.C.（以下「バイオライフ社」）に転換した。本契約の条項に従い、2025年5月20日、合併サブはバイオライフと合併し、バイオライフは存続会社としてメリットの完全子会社となった（以下「本合併」）。
メリットは、本合併によりバイオライフ社を1億2,000万ドルの買収価格で取得した（運転資本等に関する標準的な調整を条件とする）。メリットは購入価格を手元現金で支払った。
本買収契約には、慣例的な表明保証条項、慣例的な補償条項およびクロージング後の誓約条項が含まれています。表明保証は、本買収に関連してメリットが取得した、標準的な例外および制限を条件とする買い手側の表明保証保険契約（以下「RWI」）に従って保証されます。RWIに基づく回収は、詐欺行為を除く表明保証違反に対するメリットの唯一の請求手段である。
上記の本契約の主要条件の要約は完全なものではなく、本契約の実際の条項および条件によってその全体が修飾されるものであり、メリットはその写しを将来米国証券取引委員会に提出する予定です。本契約に含まれる表明、保証、およびその他の条件は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付時点でなされたものであり、本契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者によって合意された制限に従う場合があります。これらの表明および保証は、これらの事項を事実として確定するのではなく、契約当事者間で契約上のリスクを配分する目的で行われた可能性があり、投資家に適用される基準とは異なる、契約当事者に適用される重要性の基準が適用される可能性があります。投資家は、本契約に基づく第三者の受益者ではなく、メリット社、バイオライフ社、またはそれらの子会社もしくは関連会社の実際の事実状態または状況を特徴づけるものとして、表明、保証、誓約またはそれらの記述に依拠すべきではありません。従って、投資家は、（i）表明保証は本契約の日付またはそれ以前の特定の日付においてのみなされたものであり、（ii）場合によっては、重要性、知識および/またはその他の事項に関する限定が付されており、（iii）重要な部分は基礎となる証拠書類およびスケジュールによって修正される可能性があるため、表明保証を実際の事実状態の特徴として信頼すべきではありません。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2025年5月20日、メリットは本買収に関するプレスリリース（以下「本買収プレスリリース」）を発表し、本買収を踏まえて2025年度のガイダンスを更新しました。買収プレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）の別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれています。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2025年5月20日、メリットは買収プレスリリースを発表した。
本Current Reportの項目7.01および添付の別紙99.1に記載された情報は、Form 8-Kの一般教示B.2.に従って提供されたものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券法（「証券法」）または1934年証券取引法（「取引所法」）に基づきメリットが提出した書類に参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。
メリットは本買収プレスリリースにおいて非 GAAP 型情報を参照しています。そのような非GAAP財務情報と比較可能なGAAP財務情報との定量的な調整は、不合理な努力なしには入手できません。
2
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本最新報告書に含まれる情報には、重大なリスクと不確実性を伴うメリットに関する将来の見通しに関する記述が含まれています。メリットは、このような記述、およびメリットに帰属するその後のすべての将来見通しに関する記述の全体が、これらの注意書きによって明示的に限定され、取引所法第21E条および証券法第27A条に含まれる将来見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「プロジェクトする」、「するだろう」、「求める」、「はずである」、「できる」、「予測する」、「潜在的な」、「継続する」、「目標する」などの用語、またはこれらの語もしくは類似の語もしくは表現、またはその否定形、またはその他の同等の用語の使用により、将来見通しに関する記述を特定することができます。ただし、すべての「将来予想に関する記述」にそのような文言が含まれているわけではありません。本ニュースレポートに含まれる記述のうち、過去の事実に関する記述を除くすべての記述は、取引所法および証券法上の将来予想に関する記述であり、これには、利益、収益またはその他の財務項目の予測、将来の事業に関する計画および目標に関する記述、提案されている新製品またはサービスに関する記述、事業または他者から取得した資産の統合、開発または商業化に関する記述、将来の経済状況または業績に関する記述、および前述のいずれかの基礎となる仮定に関する記述が含まれます。さらに、将来の見通しに関する記述には、特に、メリットのバイオライフ社買収、メリットのバイオライフ社事業および運営の統合、予測される業績、製品開発、および買収により期待されるその他の利益を達成する能力、およびメリットがバイオライフ社買収により予測される売上高、売上総利益率、営業利益率、純利益、および1株当たり利益を達成できるかどうかに関する不確実性に関連する固有のリスクおよび不確実性が含まれます。
将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因が含まれており、メリットの2024年12月31日終了年度の年次報告書（フォーム10-K）および2025年3月31日終了四半期の四半期報告書（フォーム10-Q）、およびその後のSECへの提出書類に記載されているリスク、不確実性、およびその他の要因を含め、メリットの実際の結果、活動レベル、業績、または達成度が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されるものと大きく異なる可能性があります。
本最新報告書に含まれる将来予想に関する記述はすべて、作成日時点のものであり、当該時点でメリットに入手可能な情報に基づくものであり、変更される可能性があります。メリットは、将来見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。仮にメリットが1つまたは複数の将来見通しに関する記述を更新または修正した場合であっても、読者はメリットがさらに更新または修正を行うと結論づけるべきではありません。メリットの実際の結果は、予想された結果とは異なる可能性が高く、また大きく異なる可能性があります。読者は、そのような将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。
3
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) 展示品
EXHIBIT NUMBER |
|
DESCRIPTION |
99.1 |
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104 |
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inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
|
MERIT MEDICAL SYSTEMS, INC. |
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Date: May 20, 2025 |
By: |
/s/ Brian G. Lloyd |
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Brian G. Lloyd |
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チーフ・リーガル・オフィサー兼コーポレート・セクレタリー |
4
EXHIBIT 99.1
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